Terveystalo Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Terveystalo Oyj pörssitiedote 14.2.2019 klo 9.05

Terveystalo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 4.4.2019 klo 15.00 Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja pääomanpalautuksesta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2018 olivat  518,2 miljoonaa euroa, josta tilikauden voitto oli 9,2 miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vahvistetun taseen perusteella ei jaeta osinkoa.  Hallitus ehdottaa lisäksi, että varoja jaetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,20 euroa osakkeelta (eli nykyisellä osakemäärällä yhteensä noin 25,5 miljoonaa euroa). Pääomanpalautus maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on varojenjaon maksun täsmäytyspäivänä 8.4.2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääomanpalautus maksettaisiin 15.4.2019.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pysyvät muuttumattomina edellisestä toimikaudesta ja ovat siten seuraavat:

- puheenjohtajan vuosipalkkio 80 000 euroa
- varapuheenjohtajan vuosipalkkio 49 000 euroa
- jäsenen vuosipalkkio 39 000 euroa
- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio 49 000 euroa.

Lisäksi maksetaan kokouspalkkiot kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta: Suomessa asuvat jäsenet 600 euroa, muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1 200 euroa ja Euroopan ulkopuolella asuvat jäsenet 2 400 euroa. Osallistuessa puhelimella tai muulla sähköisellä välineellä hallituksen tai valiokunnan kokoukseen, maksetaan kokouspalkkio 600 euroa. Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Yhtiö korvaa transaktiokulut sekä osakekauppoihin liittyvät varainsiirtoveron kustannukset. Kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus koostuu kahdeksasta (8) jäsenestä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Lasse Heinonen, Olli Holmström, Åse Aulie Michelet, Katri Viippola ja Tomas von Rettig sekä uusiksi jäseniksi Dag Andersson, Paul Hartwall ja Kari Kauniskangas.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittelee, että Kari Kauniskangas valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Tomas von Rettig valitaan uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi. Kari Kauniskangas on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.terveystalo.com/fi/Sijoittajat/Hallinto/Yhtiokokous/yhtiokokous-2019/.

Hallituksen nykyinen puheenjohtaja Fredrik Cappelen sekä nykyiset jäsenet Eeva Ahdekivi ja Vesa Koskinen ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä ehdokkaiksi jatkamaan seuraavalle toimikaudelle.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Jari Härmälä.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12 803 653 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12 803 653 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 150 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksen päivämäärästä lukien.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Terveystalo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.terveystalo.com/fi/Sijoittajat/Hallinto/Yhtiokokous/yhtiokokous-2019/  Terveystalo Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla vuoden 2019 viikolla 9. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 18.4.2019.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 1.4.2019 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://www.terveystalo.com/fi/Sijoittajat/Hallinto/Yhtiokokous/yhtiokokous-2019/
b) puhelimitse numeroon 020 770 6904 arkisin klo 9-16; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Terveystalo Oyj, Yhtiökokous/Lakiasiat & Compliance, Jaakonkatu 3, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä merkitsemistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen koskevat tarvittavat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Terveystalo Oyj, Yhtiökokous/Lakiasiat & Compliance, Jaakonkatu 3, 00100 Helsinki.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 128 036 531 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä on hallussaan omia osakkeita yhteensä 730 000 kappaletta.

Helsingissä 14.2.2019

TERVEYSTALO OYJ
Hallitus

Lisätietoja antaa:

Kati Kaksonen, Johtaja, sijoittajasuhteet ja talousviestintä
Puh. +358 10 345 2034
kati.kaksonen@terveystalo.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Tärkeimmät tiedotusvälineet
www.terveystalo.com 

Terveystalo lyhyesti
Terveystalo on Helsingin pörssissä listattu julkinen osakeyhtiö, jolla on vahva suomalainen omistus. Terveystalo on liikevaihdoltaan ja verkostoltaan Suomen suurin terveyspalveluyritys. Yhtiö tarjoaa monipuolisia perusterveydenhuollon ja erikoissairaanhoidon palveluja yritys- ja yksityisasiakkaille ja julkiselle sektorille. Valtakunnallinen verkosto kattaa noin 180 toimipaikkaa eri puolilla Suomea. Toimipaikkaverkostoa täydentävät ympäri vuorokauden saatavilla olevat digitaaliset palvelut.

Vuonna 2017 Terveystalossa asioi 1,2 miljoonaa yksittäistä asiakasta. Lääkärikäyntejä tehtiin noin 3,3 miljoonaa. Terveystalossa työskentelee lähes 9 000 terveydenhuollon ammattilaista, joista noin puolet toimii itsenäisinä ammatinharjoittajina. Terveystalon palveluilla on Avainlippu-tunnus ja yhtiö on Suomalaisen työn liiton jäsen. www.terveystalo.com