Terveystalo Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Terveystalo Oyj, pörssitiedote 28.2.2018 klo 14:00

Terveystalo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 12.4.2018 klo 15.00 Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tappion käyttäminen ja pääomanpalautuksesta päättäminen

Yhtiön voitonjakokelpoiset varat olivat 516,7 miljoonaa euroa 31.12.2017, sisältäen tilikauden 2017 tappion 10,1 miljoonaa euroa. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio kirjataan kertyneisiin voittovaroihin. Hallitus esittää lisäksi, että varoja jaetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,06 euroa osakkeelta (eli nykyisellä osakemäärällä yhteensä 7,7 miljoonaa euroa). Pääomanpalautus maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on varojenjaon maksun täsmäytyspäivänä 16.4.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääomanpalautus maksettaisiin 27.4.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot ovat tulevana toimikautena seuraavat:

- puheenjohtajan vuosipalkkio 80 000 euroa
- varapuheenjohtajan vuosipalkkio 49 000 euroa
- jäsenen vuosipalkkio 39 000 euroa
- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio 49 000 euroa.

Lisäksi maksetaan kokouspalkkiot kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta: Suomessa asuvat jäsenet 600 euroa, muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1 200 euroa ja Euroopan ulkopuolella asuvat jäsenet 2 400 euroa. Osallistuessa puhelimella tai muulla sähköisellä välineellä hallituksen tai valiokunnan kokoukseen, maksetaan kokouspalkkio 600 euroa. Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Yhtiö korvaa transaktiokulut sekä osakekauppoihin liittyvät varainsiirtoveron kustannukset. Kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus koostuu kahdeksasta (8) jäsenestä, aiemman seitsemän (7) jäsenen sijaan.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Ulf Fredrik Cappelen, Olli Holmström, Vesa Koskinen ja Åse Aulie Michelet sekä uusiksi jäseniksi Eeva Ahdekivi, Lasse Heinonen, Katri Viippola ja Tomas von Rettig. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.terveystalo.com/fi/Sijoittajat/Hallinto/Yhtiokokous/yhtiokokous_2018/.

Hallituksen nykyiset jäsenet Ralf Michels, Matti Rihko ja Åsa Riisberg ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä ehdokkaiksi jatkamaan seuraavalle toimikaudelle.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Jari Härmälä.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus kattaisi yhteensä enintään 12 803 653 omaa osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Osakkeet hankittaisiin julkisessa kaupankäynnissä markkinahintaan. Hankinnat toteutettaisiin Nasdaq Helsinki Oy:n pörssissä sen sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Valtuutus oikeuttaisi hallituksen päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista, mukaan lukien niiden hankkimisesta muussa suhteessa kuin osakkeenomistajien nykyisten osakeomistusten suhteessa. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksen päivämäärästä lukien.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus kattaisi yhteensä enintään 25 607 306 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet), mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Hallituksella olisi oikeus päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutusta voitaisiin käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus oikeuttaisi hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksen päivämäärästä lukien.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 150 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksen päivämäärästä lukien.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Terveystalo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.terveystalo.com/fi/Sijoittajat/Hallinto/Yhtiokokous/yhtiokokous_2018/. Terveystalo Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla vuoden 2018 viikolla 11. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.4.2018.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.3.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.4.2018 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://www.terveystalo.com/fi/Sijoittajat/Hallinto/Yhtiokokous/yhtiokokous_2018/;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6904 arkisin klo 9-16; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Terveystalo Oyj, Yhtiökokous/Lakiasiat & Compliance, Jaakonkatu 3, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.4.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä merkitsemistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen koskevat tarvittavat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Terveystalo Oyj, Yhtiökokous/Lakiasiat & Compliance, Jaakonkatu 3, 00100 Helsinki.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 128 036 531 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 28.2.2018

TERVEYSTALO OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Kati Kaksonen, johtaja, sijoittajasuhteet ja talousviestintä
Puh. 010 345 2034
Kati.kaksonen@terveystalo.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.terveystalo.com

Terveystalo lyhyesti
Terveystalo on Helsingin pörssissä listattu julkinen osakeyhtiö, jolla on vahva suomalainen omistus. Terveystalo on liikevaihdoltaan ja verkostoltaan Suomen suurin terveyspalveluyritys. Yhtiö tarjoaa monipuolisia perusterveydenhuollon ja erikoissairaanhoidon palveluja yritys- ja yksityisasiakkaille ja julkiselle sektorille. Valtakunnallinen verkosto kattaa 180 toimipaikkaa eri puolilla Suomea. Toimipaikkaverkostoa täydentävät ympäri vuorokauden saatavilla olevat digitaaliset palvelut.

Vuonna 2017 Terveystalossa asioi noin 1,2 miljoonaa yksittäistä asiakasta. Lääkärikäyntejä tehtiin noin 3,3 miljoonaa. Terveystalossa työskentelee lähes 9 000 terveydenhuollon ammattilaista, joista noin puolet toimii itsenäisinä ammatinharjoittajina. Terveystalon palveluilla on Avainlippu-merkki ja yhtiö on Suomalaisen työn liiton jäsen. www.terveystalo.com