Terveystalo Oyj: Terveystalo ostaa Attendon Suomen terveyspalvelut

Terveystalo Oyj pörssitiedote 17.5.2018 klo 09.00 EEST

Terveystalo Oyj ("Terveystalo") on tänään 17.5.2018 allekirjoittanut sopimuksen, jonka nojalla se ostaa Attendo AB:lta (publ) ("Attendo") Suomen terveyspalvelut ("Järjestely"). Toteutuessaan Järjestely yhdistäisi kaksi alan johtavaa terveyspalveluyhtiötä, jotka täydentävät toisiaan henkilöstön, kulttuurien ja osaamisen osalta. Attendon Suomen terveyspalvelut siirtyisivät järjestelyssä vahvasti suomalaiseen omistukseen. Attendon Suomen terveyspalvelut sopivat strategialtaan erinomaisesti yhteen Terveystalon työterveyden sekä yksityisen ja julkisen terveydenhuollon liiketoimintoihin ja vahvistavat ja täydentävät eri asiakkuuksille tarjottavia palveluita. Järjestely takaisi Terveystalon tulevaisuuden kasvua varten laajan ja toisiaan täydentävän joukon lääkäreitä, muita terveydenhuollon ammattilaisia ja henkilöstöä. Järjestely parantaisi Terveystalon kilpailukykyä ja kasvumahdollisuuksia etenkin julkisille asiakkaille tuotetuissa palveluissa. Järjestelyn arvioidaan toteutuvan loppuvuonna 2018, ja sen toteutuminen on ehdollinen Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksynnälle.

Terveystalo on investoinut vahvasti laatuun ja digitaalisiin palveluihin. Terveystalon keskitettyjen ja skaalautuvien palveluiden ja järjestelmien yhdistämisen Attendon Suomen terveyspalveluiden korkealaatuisiin ja kustannustehokkaisiin julkisen sektorin palveluihin odotetaan merkittävästi lisäävän tuloksentekokykyä. Vuoden 2017 tilinpäätöksen perusteella Terveystalon ja Attendon Suomen terveyspalveluiden yhteenlaskettu liikevaihto oli 924,4 miljoonaa euroa, oikaistu EBITDA 112,4 miljoonaa euroa ilman synergioita, oikaistu EBITA 90,5 miljoonaa euroa ja lääkäreiden, muiden terveydenhuollon ammattilaisten ja henkilöstön yhteenlaskettu lukumäärä oli yli 12.000.^[1] (Laskelmien perusteista katso kohta "Eräitä esimerkinomaisia yhdistettyjä tietoja".)

• Järjestely yhdistäisi kaksi johtavaa terveydenhuoltoalan osaajaa, joilla on laaja palveluvalikoima sekä koko Suomen kattava toimipaikkaverkosto
• Järjestelyn odotetaan tuovan huomattavia etuja sidosryhmille; asiakkaille, työntekijöille, itsenäisille ammatinharjoittajille ja osakkeenomistajille
• Järjestelyn ehtojen mukaisesti Terveystalo ostaisi Attendon Suomen terveyspalvelut 233 miljoonan euron velattomalla arvolla (EV), joka suoritetaan käteismaksuna. Järjestelyn odotetaan luovan merkittävää lisäarvoa osakkeenomistajille vahvemman kasvun ja tavoitteena olevien arviolta noin 5 miljoonan euron vuotuisten kustannussynergioiden kautta, joiden arvioidaan toteutettavan 12 kuukauden kuluessa Järjestelyn toteutumisesta. Sovitun kauppahinnan mukainen implisiittinen arvostuskerroin on 13,3x yrityksen velaton arvo / 2017 oikaistu EBITA, ja 10,6x sisältäen arvioidut täysimääräiset synergiat
• Järjestelyn arvioidaan toteutuvan loppuvuonna 2018, ja sen toteutuminen on ehdollinen Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksynnälle

"Järjestely on merkittävä askel terveyspalveluiden rakentamisessa suomalaisille. SOTE-uudistuksen toteutumisesta riippumatta, osaavat terveydenhuollon ammattilaiset tulevat jatkossakin olemaan kasvumme ratkaiseva menestystekijä. Järjestely vahvistaa strategiaamme keskittyä terveydenhuollon palveluihin ja yhdistää kaksi ainutlaatuista terveyspalveluiden kokonaisuutta, jotka hyvin täydentävät toisiaan henkilöstön, kulttuurien, osaamisen, palveluvalikoiman ja maantieteellisen toimipaikkaverkoston osalta. Järjestelyn kautta Terveystalo saisi myös paljon sellaista liiketoimintaa ja palveluita, joita meillä ei nykyisin ole ja joita haluaisimme kehittää ja kasvattaa.  Järjestelyllä odotamme luovamme merkittävää arvoa osakkeenomistajillemme samalla kun suomalaiset hyötyvät vahvemmasta, maanlaajuisesta toimijasta, joka kykenee tuottamaan kustannustehokkaita ja monimuotoisia fyysisiä ja digitaalisia palveluita eri asiakasryhmille ja eri elämänvaiheissa oleville kansalaisille", toteaa Yrjö Närhinen, Terveystalon toimitusjohtaja.  

"Transaktion kautta pystymme tulevaisuudessa tarjoamaan erittäin laajan valikoiman erikoisaloja ja uramahdollisuuksia sekä lääkäreille että muille terveydenhuollon ammattilaisille. Attendon Suomen terveyspalvelut on ollut haluttu työnantaja erityisesti nuorten ammattilaisten keskuudessa ja Terveystalolla on mahdollisuus tarjota pitkä ura ja mahdollistaa saumaton työskentely sekä julkisella että yksityisellä sektorilla, lukuisissa eri kohteissa. Ammattilaiset voivat myös hyötyä koulutus- ja kehitysmahdollisuuksistamme sekä hyödyntää toimialan johtavia digitaalisia ratkaisujamme. Olemme eturivissä parantamassa hoidon laatua ja vaikuttavuutta sekä suomalaisten elämänlaatua, ja olen innoissani siitä, että Attendon Suomen terveyspalveluiden ammattilaiset voivat liittyä joukkoomme tälle matkalle", toteaa Johanna Karppi, Terveystalon henkilöstöjohtaja.

Järjestelyn perustelut ja strateginen yhteensopivuus

• Järjestely toisi yhteen kaksi ainutlaatuista alan johtavaa toimijaa, jotka täydentävät toisiaan ihmisten, kulttuurien, osaamisen, palveluvalikoiman ja maantieteellisen verkoston osalta. Terveystalon investoinnit laatuun ja digitaalisiin, keskitettyihin palveluihin yhdistettynä Attendon Suomen terveyspalveluiden ainutlaatuiseen valikoimaan korkealaatuisia ja kustannustehokkaita terveyspalveluita julkisille asiakkaille odotetaan merkittävästi lisäävän tuloksentekokykyä.  
• Järjestely takaisi suuren ja täydentävän joukon lääkäreitä ja muita terveydenhuollon ammattilaisia Terveystalon tulevaisuuden kasvua varten.
• Järjestely täydentäisi Terveystalon terveyspalveluiden tarjontaa ja tarjoaisi erinomaisen strategisen yhteensopivuuden sen työterveyden sekä yksityisen ja julkisen terveydenhuollon liiketoimintojen kanssa. Näitä edelleen vahvistaisivat Attendon Suomen terveyspalveluiden henkilöstöpalvelut sekä suunterveyden liiketoiminnot. 

Järjestelyn keskeisimmät hyödyt

• Asiakkaat
  • Vahvistaisi laadukkaiden terveydenhuoltopalveluiden saatavuutta moderneja digitaalisia työkaluja hyödyntämällä
  • Vahvempi, maanlaajuinen terveydenhuollon toimija, jolla on laaja ja koko Suomen kattava verkosto, sekä pienillä että suurilla paikkakunnilla
  • Toisiaan täydentävä palveluvalikoima vahvistaisi suomalaisille tarjottavia yhtenäisiä hoitoketjuja
  • Laajentuminen mahdollistaa jatkuvat investoinnit digitalisaatioon ja liiketoiminnan kehitykseen
  • Vahvistaisi kykyä tarjota korkealaatuisia ja kustannustehokkaita palveluita julkiselle sektorille
     
• Työntekijät ja itsenäiset ammatinharjoittajat
  • Tarjoaisi mielenkiintoisia urapolkuja ja kehitysmahdollisuuksia terveydenhuollon ammattilaisille uran kaikissa vaiheissa. Terveystalo on kuudetta vuotta peräkkäin Suomen kiinnostavin työnantaja lääkäreiden ja opiskelijoiden keskuudessa ja Attendon Suomen terveyspalvelut on ollut suosittu työnantaja erityisesti nuorten lääkäreiden keskuudessa.
  • Tarjoaisi oppimismahdollisuuksia parhaiden käytäntöjen ja uusien työskentelytapojen kautta
     
• Osakkeenomistajat
  • Vahva perusta, joka mahdollistaisi kiihtyvän kasvun, erityisesti julkisen terveydenhuollon liiketoimintojen osalta
  • Tavoitteena saavuttaa arviolta 5 miljoonan euron kustannussynergiat erityisesti hankintojen, parhaiden käytäntöjen jakamisen ja toiminnan harmonisoinnin kautta
  • Mahdollisuus luoda toiminnallisia ja strategisia synergioita, joista useat ovat toteutettavissa Järjestelyn toteutumisen jälkeen

Attendon Suomen terveyspalvelut yleisesti

Attendon Suomen terveyspalvelut sisältävät perusterveydenhuollon, erikoissairaanhoidon, henkilöstöpalveluiden ja suunterveyden liiketoiminnot. Liikevaihto oli 235 miljoonaa euroa ja oikaistu EBITA-marginaali 7,5 prosenttia vuonna 2017. Noin puolet liikevaihdosta tuli julkisen sektorin ja suunterveyden ulkoistuksista (seitsemän "Kuntaturva"-kokonaisulkoistusta ja 13 ulkoistettua terveyskeskusta), joissa Attendon Suomen terveyspalvelut on markkinajohtaja korkealaatuisen ja kustannustehokkaan toimintansa ansiosta. Henkilöstöpalveluiden liikevaihto oli 78 miljoonaa euroa vuonna 2017. Loput liikevaihdosta jakaantuu yksityiseen suunterveyteen ja työterveyshuoltoon. Noin 85 prosenttia tarjotuista palveluista oli julkisilla varoilla rahoitettuja vuonna 2017. Attendon Suomen terveydenhuollolla on yleis-, erikois-, ja hammaslääkäreistä koostuva, noin 2,600 terveydenhuollon ammattilaisen joukko käytettävissään.

Eräitä esimerkinomaisia yhdistettyjä tietoja

Laatimisperuste

Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty vain havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistetyt taloudelliset tiedot kuvaavat yhdistettyä liikevaihtoa ja tulosta olettaen, että toiminnot olisivat olleet samassa yhtiössä tilikauden 2017 alusta alkaen. Yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen, eikä niitä pidä tulkita pro forma -tietoina, sillä niissä ei ole huomioitu kauppahinnan kohdentamista, transaktiokustannuksia tai eroja kirjanpidollisissa menetelmissä.

Avainluvut

¹ Terveystalo-konserni teki lukuisia yrityskauppoja vuonna 2017. Terveystalo-konsernin konsolidoidussa tilinpäätöksessä on huomioitu Porin Lääkäritalo Oy Groupin tilinpäätösluvut tammikuusta 2017 alkaen ja Diacor terveyspalvelut Oy Groupin tilinpäätösluvut maaliskuun lopusta 2017 alkaen.

² Tilintarkastamatonta taloudellista tietoa, joka on laadittu "carve out" periaatteella ja joka ei välttämättä kuvasta sitä, mitä toimintojen yhdistetty tulos olisi ollut, jos Attendon terveydenhuollon toiminta Suomessa olisi toiminut itsenäisenä yhtiönä ja jos se olisi raportoinut tilinpäätöksensä IFRS:n mukaisesti esitetyn ajanjakson aikana

³ Attendon Suomen terveyspalveluille palveluita tuottavia tai yhtiössä työskenteleviä lääkäreitä sekä muita terveydenhuollon ammattilaisia ja henkilökuntaa.

Lisäarvon luominen osakkeenomistajille ja taloudellinen vaikutus

Järjestelyn odotetaan tuovan mahdollisuuksia luoda lisäarvoa operatiivisen tehokkuuden ja synergioiden kautta. Järjestelyn odotetaan tuottavan kustannussäästöjä erityisesti hankintojen, parhaiden käytäntöjen jakamisen ja toiminnan harmonisoinnin kautta. Järjestelyn odotetut kustannussynergiat ovat arviolta 5 miljoonaa euroa vuodessa, joiden arvioidaan toteutuvan 12 kuukauden kuluessa Järjestelyn toteutumisesta. Kertavaikutteisten integraatiokustannusten arvioidaan olevan noin 5 miljoonaa euroa. Lisäksi transaktiokustannusten arvioidaan olevan noin 7 miljoona euroa.

Kustannussäästöjen lisäksi Terveystalo on tunnistanut merkittäviä mahdollisuuksia lisäarvon luomiselle operatiivisten strategisten synergioiden avulla, joista monet ovat toimeenpantavissa Järjestelyn toteuttamisen jälkeen. Näihin kuuluvat esimerkiksi: i) Attendon Suomen terveyspalveluiden henkilöstöpoolin ja sen vakiintuneiden rekrytointi- ja HR-toimintojen hyödyntäminen Terveystalon nykyisissä toiminnoissa; ii) Terveystalon kyvykkyyksien ja aiemman kokemuksen hyödyntäminen Attendon Suomen terveyspalveluiden työterveyshuollon ja hammashoidon toimintojen kehittämisessä; iii) toisiaan täydentävän, kokonaisvaltaisemman palveluvalikoiman tarjoaminen yhdistetylle asiakaskunnalle; ja iv) palveluiden ja tarjoaman optimointi nykyisille ja uusille asiakkaille. Lisäksi, Järjestelyn kautta Terveystalosta tulee vahvempi sopimuskumppani julkiselle sektorille ja Transaktion odotetaan parantavan kilpailukykyä julkisen terveydenhuollon ulkoistuksissa. Lisäksi Järjestelyn arvioidaan mahdollistavan lisäsäästöjä operatiivisten kustannusten säästöjen ja investointikustannusten synergioiden avulla.

Järjestelyn odotetaan olevan osakekohtaista tulosta kasvattava ensimmäisestä täydestä Järjestelyn toteutumista seuraavasta kalenterivuodesta alkaen.

Kauppahinta ja rahoitus

Transaktio on velattomalta arvoltaan 233 miljoonaa euroa. Sovitun kauppahinnan mukainen implisiittinen arvostuskerroin on 13,3x yrityksen velaton arvo / 2017 oikaistu EBITA, ja 10,6x sisältäen arvioidut täysimääräiset kustannussynergiat (velattomassa yritysarvossa on huomioitu noin 5 miljoonan euron arvioidut kertaluonteiset integraatiokustannukset).

Terveystalo on rahoituksellisesti hyvin valmistautunut Järjestelyyn. Yhdistettyjen taloudellisten tietojen perusteella Terveystalolla olisi ollut yhteenlaskettu 479 miljoonan euron nettovelka ja implisiittinen 4,0x nettovelka/EBITDA (yhdistetty oikaistu EBITDA) 31.3.2018 alkaen ilman synergioita.   

Terveystalon nykyiset lainaa myöntäneet pankit ovat sitoutuneet järjestämään velkarahoituksen Järjestelyn rahoittamiseksi.

Neuvonantajat

Terveystalon taloudellisena neuvonantajana Järjestelyssä toimii Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori ja oikeudellisena neuvonantajana Avance Asianajotoimisto Oy.

Tiedotustilaisuus

Terveystalo järjestää tiedotustilaisuuden ja live webcastin 17.5.2018 klo 11.00 Terveystalon Piazzalla osoitteessa Jaakonkatu 3B, (3. kerros), 00100 Helsinki. Englanninkielinen audiocast ja puhelinkonferenssi pidetään klo 12.30 suomen aikaa. 

Suomenkielistä webcastia voi seurata osoitteessa: https://terveystalo.videosync.fi/2018-05-17-tiedotustilaisuus

Englanninkielistä audiocastia voi seurata osoitteessa: https://terveystalo.videosync.fi/2018-05-16-teleconference.

Voit esittää kysymyksiä liittymällä puhelinkonferenssiin 5-10 minuuttia ennen alkamisaikaa soittamalla numeroon: +358 (0)9 7479 0360, Ruotsi: +46 (0)8 5033 6573, UK: +44 (0)330 336 9104, Yhdysvallat: +1 929-477-0443. Jos soitat toisesta paikasta, käytä jotakin edellä mainituista numeroista. Tunnuskoodi on 546107.

Terveystalo Oyj

Kati Kaksonen, Johtaja, sijoittajasuhteet ja talousviestintä
Puh. +358 10 345 2034
Kati.kaksonen@terveystalo.com 

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Tärkeimmät tiedotusvälineet
www.terveystalo.com

Terveystalo lyhyesti

Terveystalo on Helsingin pörssissä listattu julkinen osakeyhtiö, jolla on vahva suomalainen omistus. Terveystalo on liikevaihdoltaan ja verkostoltaan Suomen suurin terveyspalveluyritys. Yhtiö tarjoaa monipuolisia perusterveydenhuollon ja erikoissairaanhoidon palveluja yritys- ja yksityisasiakkaille ja julkiselle sektorille. Valtakunnallinen verkosto kattaa noin 180 toimipaikkaa eri puolilla Suomea. Toimipaikkaverkostoa täydentävät ympäri vuorokauden saatavilla olevat digitaaliset palvelut.

Vuonna 2017 Terveystalossa asioi 1,2 miljoonaa yksittäistä asiakasta. Lääkärikäyntejä tehtiin noin 3,3 miljoonaa. Terveystalossa työskentelee lähes 9 000 terveydenhuollon ammattilaista, joista noin puolet toimii itsenäisinä ammatinharjoittajina. Terveystalon palveluilla on Avainlippu-tunnus ja yhtiö on Suomalaisen työn liiton jäsen. www.terveystalo.com

Attendo - Pohjoismaiden johtava hoiva- ja terveyspalveluiden tarjoaja

Attendo on Pohjoismaiden johtava julkisten hoiva- ja terveyspalveluiden yksityinen palveluntuottaja. Yritys on perustettu vuonna 1985, ja olimme ensimmäinen julkisia hoivapalveluja ikäihmisille tarjonnut yksityinen yhtiö Ruotsissa.  Ikäihmisille suunnattujen palvelujen lisäksi Attendo tarjoaa hoivapalveluja kehitysvammaisille ja mielenterveyskuntoutujille, sekä apua tarvitseville ihmisille ja perheille. Suomessa tarjoamme myös terveys- ja hammaslääkäripalveluja. Meillä on yli 24 000 työntekijää yli 700 toimipisteessä yli 200 kunnassa Ruotsissa, Suomessa, Norjassa ja Tanskassa. 

www.attendo.fi

Huomautus

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat koskien Terveystalon liiketoiminnan strategiaa, taloudellista tilaa, kannattavuutta, toiminnan tulosta ja markkinatietoa sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja "aikoa", "arvioida", "ennakoida", "ennustaa", "jatkua", "odottaa", "olettaa", "pyrkiä", "saattaa", "suunnitella", "tavoitella", "tulla", "tähdätä", "uskoa", "voisi" ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta laista johtuvaa jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta olennaisista seikoista, Terveystalo ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.

^[1] Yhteenlasketusta 12.000 henkilöstä yli 3.700 on Attendon Suomen terveyspalveluille palveluita tuottavia tai yhtiössä työskenteleviä lääkäreitä sekä muita terveydenhuollon ammattilaisia ja henkilöstöä.