Terveystalo Oyj:n yleisöanti ja henkilöstöanti päättyvät etukäteen ylimerkinnän johdosta

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI YHDYSVALTOIHIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Terveystalo Oyj:n yleisöanti ja henkilöstöanti päättyvät etukäteen ylimerkinnän johdosta

Terveystalo Oyj:n ("Terveystalo" tai "Yhtiö") Yleisöanti (määritelty jäljempänä) ja Henkilöstöanti (määritelty jäljempänä) on ylimerkitty. Listautumisannin (määritelty jäljempänä) ehtojen mukaisesti on päätetty, että Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäajat päättyvät etukäteen siten, että merkintäajat keskeytetään tänään 5.10.2017 klo 16.00. Instituutioanti (määritelty jäljempänä) jatkuu ehtojen mukaisesti.

Listautumisanti koostuu Osakeannista ja Osakemyynnistä (määritelty jäljempänä, yhdessä "Listautumisanti"). Osakeannissa Yhtiö tarjoaa Yhtiön uusia osakkeita ("Uudet Osakkeet") merkittäväksi ("Osakeanti"). Lisäksi Lotta Holding I S.à r.l. ("EQT") (jonka omistavat viime kädessä EQT VI (General Partner) LP:n hallinnoima rahasto EQT VI ja sen kanssasijoittajat) ja tietyt muut Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat (yhdessä EQT:n kanssa "Myyvät Osakkeenomistajat") tarjoavat myytäväksi Yhtiön osakkeita ("Myyntiosakkeet" ja yhdessä Uusien Osakkeiden kanssa "Tarjottavat Osakkeet") ("Osakemyynti"). Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti"), (ii) private placement -järjestelyistä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ("Instituutioanti") ja (iii) annista Yhtiön tai sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden kaikille Suomessa vakituisessa työsuhteessa merkintäaikana oleville työntekijöille, Yhtiön hallituksen jäsenille ja Terveystalon toimitusjohtajalle ("Henkilöstöanti"). Tarjoaminen ja myynti Ruotsissa toteutetaan Instituutioannin ehtojen mukaisesti osana Instituutioantia.

Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaikojen keskeyttäminen ei muilta osin vaikuta Listautumisannin aikatauluihin. Yhtiön hallitus päättää Osakeannin toteuttamisesta ja Myyvät Osakkeenomistajat päättävät Osakemyynnin toteuttamisesta ja Yhtiön hallitus ja Myyvät Osakkeenomistajat päättävät yhdessä Tarjottavien Osakkeiden lopullisista määristä ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta arviolta 10.10.2017. Edellä mainitut tiedot julkistetaan pörssitiedotteella.

Terveystalo Oyj
Viestintä

Lisätietoja antaa

Yrjö Närhinen, toimitusjohtaja, Terveystalo
yrjo.narhinen@terveystalo.com

Susanna Kinnari, viestinnästä, markkinoinnista ja brändistä vastaava johtaja, Terveystalo
Puh. +358 (50) 5458333
susanna.kinnari@terveystalo.com

Kati Kaksonen, sijoittajasuhteista ja taloudellisesta viestinnästä vastaava johtaja, Terveystalo
Puh. +358 50 3931561
kati.kaksonen@terveystalo.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.terveystalo.com

Terveystalo lyhyesti

Terveystalo on yksi Suomen johtavista yksityisistä terveyspalveluiden tarjoajista. Yhtiö tarjoaa perusterveydenhuollon ja erikoissairaanhoidon palveluita yritys- ja yksityisasiakkaille sekä julkisen sektorin asiakkaille. Yhtiön terveyspalveluiden palveluvalikoimaan kuuluvat yleislääketieteen ja erikoissairaanhoidon palvelut, diagnostiikkapalvelut, päiväkirurgia, suunterveyden palvelut ja muut liitännäispalvelut, jotka kattavat integroidun terveydenhuollon hoitoketjun. Lisäksi Yhtiö tarjoaa valikoiman digitaalisia terveydenhuollon palveluita. Terveystalon noin 180 toimipaikkaa, jotka kattavat kaikki Suomen 20 suurinta kaupunkia, sekä Yhtiön digitaaliset palvelut mahdollistavat Yhtiön palveluiden valtakunnallisen tarjoamisen.

Terveystalon liiketoiminnan perusta on sen valtakunnallinen verkosto, ja liiketoimintaa tukevat Yhtiön keskitetyt toiminnot sekä yhtenäiset toimintakäytännöt. Terveystalon strategiassa keskeisessä asemassa on panostaminen lääketieteellisen laadun ja myönteisten asiakaskokemusten tarjoamiseen, pätevän ja tyytyväisen terveydenhuoltohenkilöstön pitämiseen Yhtiön palveluksessa ja erilaisten räätälöityjen digitaalisten työkalujen kehittämiseen.

Yhtiöllä oli vuonna 2016 noin 1,0 miljoonaa yksittäistä asiakasta, sekä noin 2,7 miljoonaa lääkärikäyntiä, mikä vastasi 12 prosenttia kaikista Suomen lääkärikäynneistä. Yhtiön asiakkaat jaetaan kolmeen ryhmään: yritysasiakkaisiin, joiden yhteistyökumppanina Yhtiö tarjoaa muun muassa yritysasiakkaidensa työntekijöille työterveyshuollon palveluita, yksityisasiakkaisiin sekä julkisen sektorin asiakkaisiin, joiden yhteistyökumppanina Yhtiö tarjoaa palveluja julkiselle terveydenhuollolle sekä työterveyspalveluja kuntien työntekijöille. Terveystalolla oli noin 4 445 työntekijää (mukaan lukien osa-aikaiset työntekijät) ja noin 4 400 yksityistä ammatinharjoittajaa 30.6.2017.

HUOMAUTUS

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa mitään arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kokonaiseksi tai täydelliseksi. Terveystalo ei aio rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaella eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen jakelu voi olla tietyissä valtioissa lainvastaista. Tämä tiedote ei ole tarkoitettu jaeltavaksi Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan Kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin tai mihinkään muuhun valtioon, jossa tällainen jakelu olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tällaisissa valtioissa.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (muutoksineen, "Määräys") 19 (5) artiklan mukaisesti tai (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49 (2)(a)-(d) artiklan soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yritykset", rekisteröimättömät yhdistykset, jne.), tai (iii) joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Asiaankuuluvat tahot"). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan Asiaankuuluville tahoille ja kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiankuuluvien tahojen kanssa.

Tämä tiedote on laadittu perustuen siihen, että Suomea ja Ruotsia lukuun ottamatta kaikki arvopaperien tarjoukset missä tahansa muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön esitedirektiivin (direktiivi 2003/71/EY, muutoksineen, mukaan lukien muutosdirektiivi 2010/73/EU, "Esitedirektiivi") (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), tehdään Esitedirektiivin mukaisen, siinä laajuudessa kuin Esitedirektiivi on pantu täytäntöön kyseisessä Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla. Näin ollen jokainen, joka tekee tai aikoo tehdä tarjouksen arvopapereista Relevantissa jäsenvaltiossa, jotka kuuluvat tässä tiedotteessa kuvattuun tarjoukseen, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa Yhtiölle tai Pääjärjestäjille (määritelty jäljempänä) ei kyseisten tarjousten johdosta tai niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä. Yhtiö eikä kukaan Järjestäjistä (määritelty jäljempänä) ei ole valtuuttanut eikä tule valtuuttamaan, arvopapereiden tarjoamista minkään rahoitusosapuolen kautta lukuun ottamatta Järjestäjien tekemiä tarjouksia, jotka muodostavat arvopaperien lopullisen myymisen tässä tiedotteessa suunnitellun mukaisesti. Yhtiö tai kukaan Järjestäjistä ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan, arvopapereiden tarjoamista olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu Yhtiölle tai Järjestäjille velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.

Soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti EQT ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori ("Vakauttamisjärjestäjä") voivat sopia, että EQT antaa Vakauttamisjärjestäjälle lisäosakeoption, joka on käytettävissä 30 päivän ajan Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") prelistalla (arviolta 11.10.2017 ja 9.11.2017 välinen ajanjakso) ("Vakauttamisaika"). Vakauttamisaikana Vakauttamisjärjestäjä saattaa toteuttaa, mutta ei ole velvollinen toteuttamaan, toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten saattavat vaikuttaa Yhtiön osakkeiden hintaan. Nämä toimenpiteet saattavat nostaa tai ylläpitää Yhtiön osakkeiden markkinahintaa markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai viivyttää Yhtiön osakkeiden markkinahinnan laskua (edellyttäen, että näiden toimien kohteena olevien osakkeiden kokonaismäärä ei ylitä 15 prosenttia Uusien Osakkeiden ja Myyntiosakkeiden kokonaismäärästä). Vakauttamisjärjestäjä voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat koskien Yhtiön liiketoiminnan strategiaa, taloudellista tilaa, kannattavuutta, toiminnan tulosta ja markkinatietoa sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja "aikoa", "arvioida", "ennakoida", "ennustaa", "jatkua", "odottaa", "olettaa", "pyrkiä", "saattaa", "suunnitella", "tavoitella", "tulla", "tähdätä", "uskoa", "voisi" ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta laista johtuvaa jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta olennaisista seikoista, Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.

Tämä tiedote on mainos eikä esite. Sijoittajien ei tule ostaa tai merkitä mitään siirrettävissä olevia arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, muutoin kuin sen tiedon perusteella, joka sisältyy suomenkieliseen esitteeseen ("Esite") tai, soveltuvissa tapauksissa, englanninkieliseen esitteeseen, joka on Esitteestä laadittu käännös. Yhtiö on julkaissut Esitteen sen osakkeiden suunnitellun kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle ottamisen yhteydessä. Esite on saatavissa Yhtiön internetsivustolla www.terveystalo.com/listautuminen ja englanninkielinen esite osoitteessa www.terveystalo.com/IPO. Kaikki osakkeiden ostot suunnitellun Helsingin Pörssiin listautumisen ("Listautuminen") yhteydessä tulee tehdä ainoastaan Esitteen sisältämän tiedon perusteella. Ennen sijoituspäätöksen tekemistä henkilöiden, jotka tarkastelevat tätä tiedotetta tulee varmistaa, että he ymmärtävät täysin ja hyväksyvät ne riskit, jotka kuvataan Esitteessä. Tämä tiedotteen sisältämä tieto on ainoastaan taustatiedoksi eikä se ole välttämättä täydellistä tai kattavaa. Mitään takeita ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten täydellisyyttä tai oikeellisuutta, eikä näihin tule luottaa. Tämä tiedote ei muodosta tarjousta tai tarjouspyyntöä myydä tai laskea liikkeeseen tai kannustaa ostamaan tai merkitsemään mitään osakkeita tai mitään muita arvopapereita eikä se (tai mikään sen osa) tai sen jakelu, muodosta perustaa tai tule tukeutua minkään sitoumuksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämä tieto voi muuttua.

Listautumisen aikatauluun, mukaan lukien osakkeiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle, voi vaikuttaa useita tekijöitä, kuten markkinaolosuhteet. Ei ole takeita siitä, että Listautumisanti etenee tai Listautuminen toteutuu, eikä kenenkään tulisi perustaa taloudellisia päätöksiä Yhtiön suunnitelmille Listautumisannin ja Listautumisen suhteen tässä vaiheessa. Tässä tiedotteessa viitattujen sijoitusten tekeminen voi altistaa sijoittajan olennaiselle riskille menettää kaiken tai osan sijoituksestaan. Henkilöiden, jotka harkitsevat tällaisten sijoitusten tekemistä tulisi konsultoida toimiluvan saaneita henkilöitä, jotka ovat erikoistuneet antamaan kyseisiä sijoitusneuvoja. Tämä tiedote ei muodosta Listautumisantia koskevaa suositusta. Osakkeiden arvo voi laskea tai nousta. Mahdollisten sijoittajien tulisi konsultoida ammattimaista neuvonantajaa Listautumisannin soveltuvuudesta kyseiselle sijoittajalle.

Carnegie Investment Bank AB, Morgan Stanley & Co. International plc ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimivat Listautumisannin pääjärjestäjinä ("Pääjärjestäjät"), ja Jefferies International Limited ja OP Yrityspankki Oyj järjestäjinä (yhdessä Pääjärjestäjien kanssa "Järjestäjät"). Järjestäjät toimivat yksinomaan Yhtiön ja Myyvien Osakkeenomistajien eivätkä minkään muun tahon puolesta Listautumisannin yhteydessä, eivätkä ne ole vastuussa asiakassuojan, jonka ne tarjoavat Järjestäjien asiakkaille, järjestämisestä tai neuvonnan antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tässä tiedotteessa tarkoitettua Listautumisantia, mitään muuta transaktiota, asiaa tai järjestelyä.

Lazard & Co., Limited ("Lazard"), joka on Iso-Britannian Financial Conduct Authorityn valvonnan alainen, toimii Listautumisannissa yksinomaan Yhtiön, eikä kenenkään muun tahon puolesta, eikä katso ketään muuta henkilöä asiakkaakseen Listautumisannin yhteydessä, eikä Lazard ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muulle henkilölle Listautumisannin tai muiden tässä tiedotteessa mainittujen seikkojen osalta. Lazard ja sen osakkuusyhtiöt eivät tämän tiedotteen osalta (siihen sisältyvät lausumat mukaan lukien tai muutoin) ota velvollisuutta tai vastuuta (suoraan tai epäsuorasti, sopimuksen tai vahingonkorvauksen, lain tai muiden seikkojen perusteella) suhteessa kehenkään tahoon, joka ei ole Lazardin asiakas.

Järjestäjät ja mikä tahansa niiden kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö voivat Listautumisannin yhteydessä sijoittajina omaan lukuunsa toimiessaan merkitä tai ostaa arvopapereita ja tässä ominaisuudessa pitää hallussaan, ostaa, myydä, tarjoutua myymään tai muutoin käydä kauppaa omaan lukuunsa tällaisilla arvopapereilla tai muilla Yhtiön arvopapereilla tai niihin liittyvillä sijoituksilla Listautumisantiin liittyen tai muutoin. Tämän mukaisesti viittaukset arvopapereihin, joita lasketaan liikkeeseen, tarjotaan, merkitään, saadaan, sijoitetaan tai joilla muutoin käydään kauppaa, tulee katsoa sisältävän Järjestäjille tai mille tahansa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle tehtävän liikkeeseenlaskun tai tarjouksen tai näiden suorittaman merkinnän, hankinnan, sijoituksen tai kaupankäynnin niiden toimiessa sijoittajina omaan lukuunsa. Järjestäjät eivät julkista mitään tällaisia sijoituksia tai transaktioita muutoin kuin siinä laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet edellyttävät.

Kukaan Järjestäjistä, Lazard tai kukaan niiden hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, lähipiiritahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu henkilö ei ota minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevan tiedon tai käsitysten totuudenmukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen tai kohtuullisuuteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoa jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa Yhtiöön, sen osakkeenomistajiin, tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuun ja miten tahansa välitettyyn ja saatavilla olevaan tietoon liittyen tai mihin tahansa tämän tiedotteen tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.