Tieto Oyj:n yhtiökokouskutsu

Tieto Oyj                PÖRSSITIEDOTE          6.2.2019 klo 11.00

Tieto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 21.3.2019 klo 16.00 Tieto Oyj:n pääkonttorissa, Keilalahdentie 2-4, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1       Kokouksen avaaminen

2       Kokouksen järjestäytyminen

3       Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4       Kokouksen laillisuuden toteaminen

5       Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6       Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

  • Toimitusjohtajan katsaus

7       Tilinpäätöksen vahvistaminen

8       Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 jaetaan yhtiön voitonjakokelpoisista varoista osinkoa1,25 euroa osakkeelta ja lisäosinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.3.2019 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Osinko maksetaan 9.4.2019 alkaen.

9       Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenille seuraavia vuosipalkkioita: puheenjohtaja 98 000 euroa (nykyisin 91 000), varapuheenjohtaja 58 000 euroa (nykyisin 55 000) ja hallituksen jäsen 38 000 euroa (nykyisin 36 000). Hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan sama palkkio kuin hallituksen varapuheenjohtajalle, paitsi jos sama henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokoukselta. Tieto-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten pitkäaikaisen osakeomistuksen lisääminen yhtiössä edistää kaikkien osakkeenomistajien etua. Kunkin hallituksen jäsenen odotetaan kerryttävän viiden vuoden ajanjaksolla Tiedossa osakeomistuksen, joka ylittää jäsenen yhden vuosipalkkion euromäärän.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta näin ollen ehdottaa, että osa kiinteästä vuosipalkkiosta voidaan maksaa markkinoilta hankittavina Tieto Oyj:n osakkeina. Valittu hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita palkkion seuraavista viidestä vaihtoehdosta:

(i)                      Ei käteispalkkiota, 100 prosenttia osakkeina

(ii)                    25 prosenttia käteisenä, 75 prosenttia osakkeina

(iii)                   50 prosenttia käteisenä, 50 prosenttia osakkeina

(iv)                   75 prosenttia käteisenä, 25 prosenttia osakkeina, tai

(v)                    100 prosenttia käteisenä, ei osakepalkkiota.

Osakkeet hankitaan yhtiön laatiman hankintaohjelman mukaisesti. Jos palkkiota ei sisäpiirisääntelyn, hallituksen jäsenyyden päättymisen tai muun hallituksen jäseneen liittyvän syyn johdosta voida maksaa osakkeina, palkkio maksetaan kokonaan rahana.

11    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan.

12    Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa nykyisten hallituksen jäsenten Kurt Jofsin, Harri-Pekka Kaukosen, Timo Ahopellon, Liselotte Hägertz Engstamin, Johanna Lammisen ja Endre Rangnesin valitsemista uudelle toimikaudelle. Lisäksi uusiksi jäseniksi nimitystoimikunta ehdottaa Tomas Franzénia ja Niko Pakalénia. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Jonas Synnergren on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Kurt Jofsin uudelleenvalintaa hallituksen puheenjohtajaksi.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Tomas Franzén (s. 1962), Ruotsin kansalainen, on hallitusammattilainen ja toimii tällä hetkellä muun muassa Bonnier News Group AB:n, Bonnier Broadcasting AB:n ja Adlibris AB:n hallituksen puheenjohtajana sekä Dustin AB:n sekä Axel Johnson AB:n hallituksen jäsenenä. Hän on aiemmin toiminut toimitusjohtajana muun muassa Bonnier AB:ssa, Com Hem AB:ssa, Eniro AB:ssa sekä Song Networks Holding AB:ssa. Tomas Franzén on koulutukseltaan diplomi-insinööri Linköpingin teknillisestä korkeakoulusta.

Niko Pakalén (s. 1986), Suomen ja Ruotsin kansalainen, työskentelee osakkaana Cevian Capital AB:ssä, joka toimii sijoitusneuvonantajana kansainväliselle sijoitusyhtiö Cevian Capitalille. Hän on aiemmin työskennellyt Danske Bankin Corporate Finance –yksikössä Associatena. Niko Pakalén on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri Helsingin kauppakorkeakoulusta.

Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävillä myös Tiedon verkkosivuilla www.tieto.com/cv.

Edellä olevan lisäksi yhtiön henkilöstö valitsee kaksi varsinaista hallituksen jäsentä ja kummallekin henkilökohtaisen varajäsenen. Henkilöstön edustajien toimikausi on kahden vuoden mittainen. Esa Koskinen (varajäsen Ilpo Waljus) ja Robert Spinelli (varajäsen Anders Palklint) on valittu hallitukseen varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020 saakka.

13    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

14    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2019 tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Vattulainen.

Tarkastus- ja riskivaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti ja järjestänyt valintamenettelyn. Valiokunta on arvioinut saatuja tarjouksia kokonaisvaltaisesti etukäteen määritettyjen valintakriteerien perusteella. Kansainvälisen Suomeen sijoittuneen yrityksen tilintarkastuskokemuksen ja hinnoittelun lisäksi valiokunta on huomioinut muun muassa tilintarkastajan vaihdokseen liittyvän laatu- ja kuluriskin sekä tilintarkastajan riippumattomuuden.

Tarkastus- ja riskivaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta, ja ettei valiokuntaa ole edellytetty noudattamaan EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista sopimuslauseketta, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

15    Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

  • Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 400 000 kappaletta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
  • Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.
  • Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2020 saakka.

16    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

  • Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 7 400 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 700 000 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä vastaa alle 1 %:a yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
  • Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2020 saakka.

17    Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tieto Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.tieto.fi/yhtiokokous. Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla verkkosivuilla viimeistään 28.2.2019. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä verkkosivuilla viimeistään 4.4.2019.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1 Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.3.2019 klo 15.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko:

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tieto Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä sekä mahdollinen edustusoikeutensa.

2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 11.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 18.3.2019 klo 10.00 mennessä.

Lisätietoa yhtiökokouksesta on saatavilla verkkosivuilla www.tieto.fi/yhtiokokous.

3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tieto, Legal/AGM, PL 2, 02101 Espoo 15.3.2019 mennessä.

4 Muut ohjeet

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tieto Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 74 109 252 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on simultaani-tulkkaus englanniksi sekä myös tarvittavilta osin suomeksi. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

Espoo 5.2.2019

Tieto Oyj

Hallitus

Lisätietoja

Esa Hyttinen, apulaislakiasiainjohtaja, puh. 040 766 6196, etunimi.sukunimi (at) tieto.com

JAKELU
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Tieto hyödyntää datakeskeisen maailman mahdollisuudet ja tuottaa niiden avulla arvoa yksilöille, organisaatioille ja yhteiskunnalle. Tavoitteemme on olla asiakkaillemme paras kumppani liiketoiminnan uudistamisessa. Ohjelmisto- ja palveluosaamisemme lisäksi hyödynnämme vahvasti yhdessä innovoinnin ja ekosysteemien mahdollisuudet.

Tiedon pääkonttori sijaitsee Espoossa. Yrityksen palveluksessa työskentelee noin 15 000 ammattilaista lähes 20 maassa. Tiedon liikevaihto on noin 1,6 miljardia euroa. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ:ssa Helsingissä ja Tukholmassa. www.tieto.com 

Yrityksestä

Tieto hyödyntää datakeskeisen maailman mahdollisuudet ja tuottaa niiden avulla arvoa yksilöille, organisaatioille ja yhteiskunnalle. Tavoitteemme on olla asiakkaillemme paras kumppani liiketoiminnan uudistamisessa. Ohjelmisto- ja palveluosaamisemme lisäksi hyödynnämme vahvasti yhdessä innovoinnin ja ekosysteemien mahdollisuudet. Tiedon pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Yrityksen palveluksessa työskentelee yli 15 000 ammattilaista lähes 20 maassa. Tiedon liikevaihto on noin 1,6 miljardia euroa. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ:ssa Helsingissä ja Tukholmassa. www.tieto.fi

Tilaa

Liitteet & linkit