Tieto Oyj:n yhtiökokouskutsu

Tieto Oyj             PÖRSSITIEDOTE           5.2.2015, klo 9.30

Tieto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 19.3.2015 klo 15.00 Scandic Parkissa, Mannerheimintie 46, 00260 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa klo 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1       Kokouksen avaaminen

2       Kokouksen järjestäytyminen

3       Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4       Kokouksen laillisuuden toteaminen

5       Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6       Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

7       Tilinpäätöksen vahvistaminen

8       Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2014 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 1,00 euroa osakkeelta sekä lisäosinkoa 0,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.3.2015 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Osinko maksetaan 9.4.2015 alkaen.

9       Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenille seuraavia vuosipalkkioita: puheenjohtaja 83 000 euroa, varapuheenjohtaja 52 500 euroa ja hallituksen jäsen 34 500 euroa. Hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan sama palkkio kuin hallituksen varapuheenjohtajalle, paitsi jos sama henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokoukselta. Tieto-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että 40 % kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Tieto Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa Tieto Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.–31.3.2015 julkistuksesta. Ehdotuksen mukaan varsinainen yhtiökokous päättäisi osakkeiden hankkimisesta suoraan hallituksen jäsenten lukuun, mikä katsotaan asianmukaiseksi tavaksi hankkia osakkeita sisäpiirisäännöksiä noudattaen. Toimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten pitkäaikaisen osakeomistuksen lisääminen yhtiössä edistää kaikkien osakkeenomistajien etua.

11    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan.

12    Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle nykyisten hallituksen jäsenten Kurt Jofsin, Eva Lindqvistin, Sari Pajarin, Markku Pohjolan, Endre Rangnesin, Teuvo Salmisen ja Jonas Synnergrenin valitsemista uudelle toimikaudelle. Lisäksi uudeksi jäseneksi nimitystoimikunta ehdottaa Lars Wollungia. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Risto Perttunen on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Markku Pohjolan uudelleenvalintaa hallituksen puheenjohtajaksi.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Lars Wollung (s. 1961) työskentelee toimitusjohtajana Intrum Justitia AB:ssa, joka on Euroopan johtava luotonhallintapalveluja tarjoava yritys. Hän on aiemmin toiminut toimitusjohtajana Acando AB:ssa, joka on NASDAQ:ssa listattu johdon ja IT-palvelujen konsulttiyritys. Hän on aiemmin toiminut konsulttina omassa yrityksessään sekä McKinsey & Companyssa. Hänellä on kauppatieteen maisteritutkinto Tukholman kauppakorkeakoulusta sekä diplomi-insinöörin tutkinto Royal Institute of Technologystä, minkä lisäksi hän on suorittanut MBA-opintoja New Yorkin yliopistossa.

Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävissä Tiedon internet-sivuilla www.tieto.com/cv.

Ehdotettujen hallitusten jäsenten lisäksi yhtiön henkilöstö valitsee kaksi varsinaista hallituksen jäsentä ja kummallekin henkilökohtaisen varajäsenen. Henkilöstön edustajien toimikausi on kahden vuoden mittainen. Esa Koskinen (varajäsen Ilpo Waljus) ja Anders Palklint (varajäsen Marita Ekblom) on valittu hallitukseen varsinaiseen yhtiökokoukseen 2016 saakka.

13    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

14    Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2015 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

15    Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 kappaletta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2016 saakka.

16    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 7 200 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 700 000 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelyiden osana, mikä määrä vastaa alle 1 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.

Hallitus päättää osakeannin, optio-oikeuksien sekä erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2016 saakka.

17    Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, hallituksen, sen tarkastus- ja riskivaliokunnan ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tieto Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.tieto.com/agm. Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla internet-sivuilla viimeistään viikolla 8. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla viimeistään 2.4.2015.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 16.3.2015 klo 15.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• internetissä: www.tieto.com/agm
• sähköpostitse: agm@tieto.com
• puhelimitse: 020 727 1740 (ma-pe klo 9.00-15.00)
• faksilla: 020 602 0232 tai
• kirjeitse: Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tieto Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 9.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.3.2015, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 16.3.2015, klo 10.00 mennessä.

Lisätietoa on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla www.tieto.com/agm.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki 16.3.2015 mennessä.

Muut ohjeet

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tieto Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 73 712 967osaketta ja ääntä.

Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi sekä myös tarvittavilta osin suomeksi. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

Helsinki, 4.2.2015

Tieto Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Jouko Lonka, lakiasiainjohtaja, puh. 020 727 8182, 0400 424 451, etunimi.sukunimi(at)tieto.com
 

JAKELU
NASDAQ Helsinki
NASDAQ Tukholma
Keskeiset tiedotusvälineet

Tieto on Pohjoismaiden suurin tietotekniikan palveluyritys, joka tarjoaa täyden elinkaaren IT-palveluita. Tarjoamme myös tuotekehityspalveluita viestinnän ja sulautettujen teknologioiden alalla maailmanlaajuisesti. Vahvan toimialatuntemuksen, teknologiavision ja innovatiivisen ajattelun kautta Tieto innostaa ja haastaa asiakkaitaan löytämään uusia tapoja liiketoimintansa vauhdittamiseksi.

Tiedolla on vahva pohjoismainen perintö. Yhdistämme maailmanlaajuisen osaamisen paikalliseen läsnäoloon. Tiedon pääkonttori sijaitsee Helsingissä.  Yrityksen palveluksessa työskentelee yli 13 000 ammattilaista yli 20 maassa. Tiedon liikevaihto on noin 1,5 miljardia euroa. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ:ssa Helsingissä ja Tukholmassa. www.tieto.fi