TietoEnator Oyj:n hallituksen ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle 21.3.2002

TietoEnator Oyj:n hallituksen ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle 21.3.2002 TietoEnator Oyj:n hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi: 1 Yhtiön hankkimien omien osakkeiden mitätöinti Alentaa yhtiön osakepääomaa mitätöimällä yhtiön hankkimat omat osakkeet seuraavasti: Osakepääomaa alennetaan omien osakkeiden mitätöimiseksi. Osakepääomaa alennetaan vähintään 871.060 osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa vastaavalla määrällä eli vähintään 871.060 eurolla. Osakepääoman alennusta vastaava määrä siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon, joten osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta yhtiön omaan pääomaan. Kaikki yhtiön yhtiökokouksen hallitukselle 22.3.2001 myöntämän valtuutuksen perusteella hankkimat omat osakkeet vähintään (871.060 kpl) mitätöidään maksutta. Koska osakepääoma alennetaan mitätöimällä yhtiön hankkimat omat osakkeet, osakepääomaa ei alenneta osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Osakepääoman alentaminen vaikuttaa osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä siten, että yhtiön kokonaisosakemäärä vähenee 871.060 kappaleella. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden tuottamasta äänivallasta ennen osakepääoman alentamista 0,095 % ja sen jälkeen 0,096 %. Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta yhtiön liikkeeseenlaskemiin optio-oikeuksiin ja niiden oikeuksiin. 2 Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen Valtuuttaa hallitus päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 1. Yhtiön omia osakkeita hankitaan tarvittaessa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja negatiivisen gearingin (nettovelka suhteessa omaan pääomaan) pienentämiseksi; 2. Osakkeita voidaan hankkia siten, että hankittavien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on enintään 5 % yhtiön osakepääomasta tai kaikista äänistä. Osakkeita voidaan hankkia vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Hankintahinta alentaa näin ollen voitonjakokelpoisia varoja; 3. Koska osakkeiden hankkiminen yhtiön osakkeenomistajilta osakeomistusten suhteessa on käytännössä mahdotonta, osakkeita ei hankita osakkeenomistajien osakeomistusten suhteessa vaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä; 4. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan käypään hintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa; 5. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä alkaen eli 21.3.2003 saakka. 6. Yhtiön osakepääoma on 83.757.348 euroa ja yhtiöllä on yhteensä 83.757.348 osaketta. Osakkeella ei ole nimellisarvoa. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 1 euro. Kun huomioidaan aiemmin liikkeeseenlaskettujen optio-oikeuksien perusteella merkittävien uusien osakkeiden maksimimäärä, yhtiön osakemäärä voi valtuutuksen voimassaoloaikana nousta 4.033.663 kappaleella. Jos optio-oikeuksien perusteella merkitään kaikki osakkeet ja kun huomioidaan edellä päätetty omien osakkeiden mitätöinti, yhtiön osakemäärä voi nousta enintään 86.919.951 osakkeeseen. Tällöin omia osakkeita voidaan valtuutuksen perusteella hankkia enintään 4.345.998 kappaletta. Koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja ja kaikki osakkeet tuottavat yhden äänen yhtiökokouksessa, hankittavat osakkeet vähentävät liikkeellä olevien osakkeiden määrää ja yhtiökokouksessa käytettävissä olevaa äänimäärää enintään 5 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. 7. Osakeyhtiölain tarkoittamaan yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat tällä hetkellä yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä 0,095 %. Mikäli heidän omistuksensa ei muutu ja kun huomioidaan edellä päätetty omien osakkeiden mitätöinti ja aiemmin liikkeeseenlaskettujen optio-oikeuksien perusteella merkittävien uusien osakkeiden maksimimäärä ja jos yhtiö hankkii valtuutuksen enimmäismäärän eli 5 % osakkeista, yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat 0,092 % yhtiön osakepääomasta ja äänimäärästä ennen omien osakkeiden hankkimista ja 0,096 % sen jälkeen. 3 Hallituksen valtuuttaminen osakeanteihin ym. Valtuuttaa hallituksen yhden vuoden ajaksi yhtiökokouksen päätöksestä eli 21.3.2003 saakka päättämään: 1. osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä yhdessä tai useammassa erässä osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen ja tarvittaessa apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta siten, että osakkeita tarjotaan hallituksen päätöksellä merkittäväksi sen määräämästä hinnasta, joka ylittää osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon ja muutoin hallituksen päättämin merkintäehdoin. 2. optio-oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen siten, että optio- oikeudet tarjotaan merkittäväksi muutoin hallituksen päättämin ehdoin. 3. yhden tai useamman euro- tai valuuttamääräisen vaihtovelkakirjalainan ottamisesta osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen ja tarvittaessa apporttiomaisuutta vastaan siten, että vaihtovelkakirjalaina tarjotaan merkittäväksi muutoin hallituksen päättämin laina- ja merkintäehdoin. Valtuutuksen perusteella osakepääomaa voidaan korottaa enintään 16.751.469 euroa. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan tarkoituksin varmistaa yhtiön mahdollisuudet kehittää toimintojaan sekä kotimaassa että kansainvälisesti yritys- ja liiketoimintakauppojen ja muiden yhteistoimintajärjestelyjen mahdollistamiseksi ja rahoittamiseksi. Osakkeenomistajan etuoikeudesta merkitä osakkeita tai optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja voidaan edellä mainittujen perusteiden nojalla poiketa vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnän, optio-oikeuksien tai vaihtovelkakirjalainojen perusteella siten, että osakepääoman korotukset ja annettavien osakkeiden äänimäärät vastaavat yhteensä enintään viidesosaa (1/5) yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen osakepääoman korotuksen tai lainanottopäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. 4 Konsernin henkilöstölle tarjottavat optio-oikeudet Tarjota liitteen mukaisesti optio-oikeuksia. Hallitus ehdottaa optio-oikeuksia tarjottavaksi TietoEnator Oyj:n konserni- ja enemmistöomisteisten yhtiöiden henkilöstölle ja johdolle suoritusarviointiin perustuen sekä yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeudet oikeuttavat henkilöstön merkitsemään enintään 1.800.000 osaketta, vastaten enintään 1.800.000 euron osakepääoman korotusta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu henkilöstön kannustusjärjestelmän osaksi. Hallitus katsoo, että merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on tämän vuoksi yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeen merkintähinta ehdotetaan määrättäväksi siten, että merkintähinta perustuu osakkeen markkinahintaan. Merkintähinta on osakkeen keskikurssi ajalta 1.2.2002 - 28.2.2002 mainitut päivät mukaanlukien. Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Kaikkien näiden henkilöiden omistamien osakkeiden ja heidän omistamien aiemmin liikkeeseen laskettujen optiotodistusten nojalla merkittävien osakkeiden yhteinen osuus yhtiön osakepääomasta ja äänistä on 0,165 %. Jos nämä henkilöt merkitsevät kaikki optio-oikeuksien kautta tarjottavat osakkeet ja uusmerkintä merkitään muutoinkin kokonaan, sanotut osuudet voivat nousta enintään 0,544 %:iin. Ehdotetut optio-oikeudet ovat osa yhtiön henkilöstön palkka- ja palkitsemispolitiikkaa ja jatkoa vuoden 1989 koko henkilöstön vaihtovelkakirjalainalle sekä vuosien 1996, 1998, 1999 ja 2000 koko henkilöstön optiolainoille. Espoossa, 13.2.2002 TietoEnator Oyj Hallitus Olof Lund Bengt Braun Elisabeth Eriksson Thomas Falk Kalevi Kontinen Matti Lehti Olli Martikainen Kaj-Erik Relander Pirjo-Liisa Salo Anders Ullberg LIITTEET 1. Tilintarkastajien lausunto osakepääoman alentamisen syistä 2. Tilintarkastajien lausunto perusteista, joiden mukaan omien osakkeiden hankintahinta määrätään ja hallituksen ehdotuksessa omien osakkeiden hankkimiseksi mainituista hankkimisen syistä 3. Tilintarkastajien lausunto hallitukselle myönnettäväksi ehdotetun valtuutuksen osalta niistä perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään ja lausunto merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä 4. TietoEnator Oyj:n optio-oikeuksien 2002 ehdot 5. Tilintarkastajien lausunto perusteista, joiden mukaan osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksien ehtojen mukaan määritetään ja lausunto merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä TietoEnator Oyj Optio-oikeudet 2002 TietoEnator Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") hallitus (jäljempänä "Hallitus") on 13.2.2002 päättänyt esittää 21.3.2002 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien (jäljempänä "Optio-oikeudet") liikkeeseenlaskua seuraavin ehdoin: I optio-oikeuksien antaminen 1 Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan tässä liikkeeseenlaskussa yhteensä enintään 1.800.000 kappaletta. Annettavat Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.800.000 Yhtiön osaketta. 2 Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan suoritusarviointiin perustuen Yhtiön Hallituksen määräämille Yhtiön, sen tytäryhtiöiden ja enemmistöomisteisten yhtiöiden (jäljempänä "Konserni") johtoon ja henkilökuntaan kuuluville. Optio- oikeuksien merkintäoikeus ei ole siirrettävissä. Ne Optio-oikeudet, joita ei anneta Konsernin johtoon ja henkilökuntaan kuuluville, voidaan antaa Yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annettavaksi myöhemmin Konsernin johtoon ja henkilökuntaan kuuluville. Tytäryhtiöllä ei ole oikeutta merkitä Optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeita. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Konsernin johdon ja henkilöstön kannustusjärjestelmää. Optio-oikeuksien tarjoaminen on yksinomaan Yhtiön harkintavallassa. Optio-oikeudet tai niiden perusteella merkittävät osakkeet eivät ole osa työntekijän palkkaa tai työ- tai toimisuhteeseen perustuvaa etuutta, eikä niitä tule pitää sellaisena. 3 Optio-oikeuksien merkintä Optio-oikeuksien merkintäaika on 15.4.2002 - 19.4.2002. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Yhtiö lähettää Optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen Optio- oikeuksien tarjoamisesta, sekä hänelle tarjottavasta Optio-oikeuksien määrästä. Optio-oikeuksien merkintäpaikkana toimii PCA Corporate Finance Oy. Optio-oikeudet jaetaan Hallituksen päättämällä tavalla Yhtiön tai Konsernin johtoon ja henkilöstöön kuuluville. Hallitus hyväksyy Optio- oikeuksien merkinnät. 4 Optio-oikeudet ja arvo-osuusjärjestelmä Optio-oikeudet merkitään kirjaimella A ja kirjaimella B. Hallitus päättää eri sarjoihin kuuluvien Optio-oikeuksien määrän. Hallitus voi muuntaa tytäryhtiön hallussa olevia Optio-oikeuksia sarjasta toiseen. Kaikilla Optio-oikeuksilla on samat oikeudet lukuun ottamatta kohdan II.2 mukaista osakkeiden merkintäajan alkamista. Konsernin muiden kuin suomalaisten työntekijöiden oikeutta merkitä Optio-oikeuksia voidaan rajoittaa tai merkinnälle voidaan asettaa lisäehtoja paikallisen arvopaperimarkkinalainsäädännön, verolainsäädännön tai muun lainsäädännön vuoksi. Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Optio- oikeudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille arviolta viimeistään 31.5.2002. Optio-oikeuksiin kohdistuu näiden ehtojen kohtien II.5 ja II.10 mukainen luovutusrajoitus, joka kirjataan Hallituksen päättämällä tavalla rajoituksena arvo-osuusjärjestelmään. II Osakemerkinnän ehdot 1 Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin Optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Yhtiön osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on 1 euroa. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 1.800.000 uudella osakkeella eli 1.800.000 eurolla. 2 Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika alkaa - Optio-oikeuksilla A 1.12.2005 ja - Optio-oikeuksilla B 1.12.2006 Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla Optio-oikeuksilla 30.6.2009. Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai muussa Yhtiön ilmoittamassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Ulkomaisten Optio-oikeuksien haltijoiden osakkeiden merkintä voi olla ehdollinen siten, että Optio-oikeuden haltijan on osoitettava maksaneensa merkintään liittyvät verot tai täyttäneensä muita vastaavia lisäedellytyksiä Hallituksen tarkemmin määräämällä tavalla. Hallitus voi painavasta syystä keskeyttää osakkeiden merkinnän määräajaksi. 3 Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on Yhtiön osakkeen kaupankäyntipainotettu keskiarvo Helsingin pörssissä 1.2.2002 - 28.2.2002 sanotut päivät mukaan lukien. Osakkeiden merkintähintaa alennetaan 28.2.2002 jälkeen jaettavaksi päätettyjen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonmaksun täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintähinta on aina kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. 4 Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustilille. 5 Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle, pantata tai käyttää millään muulla tavalla ilman Yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää Yhtiön Hallitus. Osakemerkintäajan alettua Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä. Yhtiön Hallitus voi kuitenkin päättää, etteivät Optio- oikeudet ole tietyissä maissa lainkaan luovutettavissa tai asettaa muita Optio-oikeuksien siirtokelpoisuutta tai käytettävyyttä koskevia rajoituksia. Jos Optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Konserniin päättyy on hänen viipymättä tarjottava Yhtiölle vastikkeetta sellaiset Optio- oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika kohdan II.2 mukaisesti ei ollut työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä alkanut, ellei Hallitus ole muuta päättänyt. Yhtiöllä on oikeus, riippumatta siitä, onko Optio- oikeuksia tarjottu Yhtiölle tai ei, (i) mitätöidä Optio-oikeudet Hallituksen päätöksen perusteella tai (ii) siirtää Optio-oikeudet Optio- oikeuden haltijan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille. Hallituksella on oikeus tarjota Yhtiölle tämän kohdan mukaisesti palautuneet Optio-oikeudet uudelleen Konsernin johdolle tai henkilökuntaan kuuluville näiden ehtojen mukaisesti. Jos Optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Konserniin päättyy, Hallitus voi päättää, että Optio-oikeuden haltijan on käytettävä osa tai kaikki Optio-oikeudet ennen Hallituksen asettamaa määräpäivää ja Hallituksen määräämällä tavalla. 6 Osakeoikeudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 7 Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että Optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä Optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 8 Optio-oikeuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Jos Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa muutoin kuin osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen, muutetaan Optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen suoritettu osakepääoman alentaminen ei vaikuta Optio-oikeuksien tuottamaan merkintäoikeuteen. Mikäli Yhtiö ennen Optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä hankkii omia osakkeita omistusten suhteessa, on Optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että Optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan tai siten, että Optio-oikeuksien haltijalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan ennen hankinnan alkamista Hallituksen asettamana määräaikana. Muutoin kuin omistusten suhteessa tehtävä omien osakkeiden hankkiminen ei vaikuta Optio-oikeuksien tuottamaan merkintäoikeuteen. Jos Yhtiö asetetaan selvitystilaan, varataan Optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana joka alkaa viimeistään kuukauden kuluttua selvitystilaan asettamisen jälkeen. Mikäli syntyy Yhtiön yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukainen tilanne, jossa osakkeenomistajan osuus Yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yhtiöjärjestyksessä määritellyllä tavalla saavuttaa tai ylittää 33 1/3 %, 50 % tai 66 2/3 % ja siten syntyy lunastusvelvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan Optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää ehtojen mukaisen osakemerkinnän lisäksi merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana joka alkaa viimeistään kuukauden kuluttua siitä, kun Hallitus sai tiedon tässä kohdassa tarkoitetusta omistuksesta. Mikäli syntyy arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen lunastusvelvollisuustilanne, varataan Optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana joka alkaa viimeistään kuukauden kuluttua siitä, kun Hallitus sai tiedon tässä kohdassa tarkoitetun lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Mikäli syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan Optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Yhtiön Hallituksen asettamana määräaikana, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei ole. Mikäli Yhtiö ennen Optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan alkamista muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan Optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana. Jos Yhtiö päättää millä tavalla tahansa sulautua taikka jakautua, päättää Hallitus antaa Optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä osakkeet Hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa Optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakaantumisessa muodostuvan yhtiön samoilla ehdoilla liikkeeseenlaskemia optio-oikeuksia yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu uuden tai vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa sovittu. Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus Yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. 9 Riitojen ratkaiseminen Näitä Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. 10 Muut seikat Yhtiön Hallitus päättää muista Optio-oikeuksien ja osakkeiden merkintään tai antamiseen liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksiin ja osakemerkintään liittyvät asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Espoossa. Yhtiön Hallitus voi ryhtyä tarpeelliseksi katsomiinsa toimenpiteisiin täyttääkseen Optio-oikeuksiin liittyvät lakisääteiset maksu- tai muut velvoitteensa sekä edistääkseen Optio-ohjelman hallinnointia. Yhtiöllä on oikeus mm. rajoittaa Optio-oikeuksien siirrettävyyttä tai pidätysvelvollisuutensa toteuttamiseksi pidättää tarvittava osuus optio- oikeuksien luovutuksesta tai niiden nojalla merkittyjen osakkeiden myynnistä Optio-oikeuden haltijalle syntyneestä tulosta sekä oikeus ilman Optio-oikeuden haltijan suostumusta siirtää Optio-oikeudet Optio- oikeuden haltijan arvo-osuustililtä Yhtiön osoittamalle arvo- osuustilille säilytettäväksi Optio-oikeuden haltijan lukuun. Näihin ehtoihin, Optio-oikeuksiin, niiden merkintään ja antamiseen sovelletaan Suomen lakia. Nämä ehdot on laadittu suomen, ruotsin ja englannin kielellä. Mikäli erikieliset ehdot ovat keskenään ristiriidassa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja. TietoEnator on yksi johtavista korkean jalostusarvon tietotekniikkapalvelujen toimittajista Euroopassa. Yhtiön liikevaihto on 1,1 miljardia euroa ja henkilöstön määrä yli 10.000. TietoEnator konsultoi, suunnittelee ja hoitaa asiakkaidensa liiketoiminnan ydinjärjestelmiä verkottuvassa maailmassa. Palvelut perustuvat syvään asiakastoimialojen ja viimeisimmän tietotekniikan osaamiseen. www.tietoenator.com TIETOENATOR OYJ JAKELU Helsingin pörssi Tukholman pörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/02/14/20020214BIT00120/bit0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/02/14/20020214BIT00120/bit0001.pdf