TietoEnator Oyj:n hallituksen ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle 22.3.

TietoEnator Oyj:n hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi: 1 Yhtiön hankkimien omien osakkeiden mitätöinti Alentaa yhtiön osakepääomaa mitätöimällä yhtiön hankkimat omat osakkeet seuraavasti: Osakepääomaa alennetaan omien osakkeiden mitätöimiseksi. Osakepääomaa alennetaan vähintään 1.543.555 osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa vastaavalla määrällä eli vähintään 1.298.035,36 eurolla. Osakepääoman alennusta vastaava määrä siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon, joten osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta yhtiön omaan pääomaan. Kaikki yhtiön yhtiökokouksen hallitukselle 29.3.2000 myöntämän valtuutuksen perusteella hankkimat omat osakkeet vähintään (1.543.555 kpl) mitätöidään maksutta. Koska osakepääoma alennetaan mitätöimällä yhtiön hankkimat omat osakkeet, osakepääomaa ei alenneta osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Osakepääoman alentaminen vaikuttaa osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä siten, että yhtiön kokonaisosakemäärä vähenee vähintään 1.543.555 kappaleella. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat yhtiön osakepääomasta ennen osakepääoman alentamista 0,053 % ja sen jälkeen 0,054 %. Yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta ennen osakepääoman alentamista on 0,053 % ja sen jälkeen 0,054 %. Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta yhtiön liikkeeseenlaskemiin optio-oikeuksiin ja niiden oikeuksiin. 2 Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen Valtuuttaa hallitus päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 1. Yhtiön omia osakkeita hankitaan tarvittaessa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja negatiivisen gearingin (nettovelka suhteessa omaan pääomaan) pienentämiseksi; 2. Osakkeita voidaan hankkia siten, että hankittavien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on enintään 5 % yhtiön osakepääomasta tai kaikista äänistä. Osakkeita voidaan hankkia vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Hankintahinta alentaa näin ollen voitonjakokelpoisia varoja; 3. Koska osakkeiden hankkiminen yhtiön osakkeenomistajilta osakeomistusten suhteessa on käytännössä mahdotonta, osakkeita ei hankita osakkeenomistajien osakeomistusten suhteessa vaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä; 4. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan käypään hintaan. Osakkeiden hankintahinta maksetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa; 5. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä alkaen eli 22.3.2002 saakka. 6. Yhtiön osakepääoma on 70.517.113,29 euroa ja yhtiöllä on yhteensä 83.855.221 osaketta. Osakkeella ei ole nimellisarvoa. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,840939 euroa. Kun huomioidaan aiemmin liikkeeseenlaskettujen optio-oikeuksien perusteella merkittävien uusien osakkeiden maksimimäärä, yhtiön osakemäärä voi valtuutuksen voimassaoloaikana nousta 2.858.166 kappaleella. Jos optio-oikeuksien perusteella merkitään kaikki osakkeet ja kun huomioidaan edellä päätetty omien osakkeiden mitätöinti, yhtiön osakemäärä voi nousta enintään 85.169.832 osakkeeseen. Tällöin omia osakkeita voidaan valtuutuksen perusteella hankkia enintään 4.258.492 kappaletta. Koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja ja kaikki osakkeet tuottavat yhden äänen yhtiökokouksessa, hankittavat osakkeet vähentävät liikkeellä olevien osakkeiden määrää ja yhtiökokouksessa käytettävissä olevaa äänimäärää enintään 5 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. 7. Osakeyhtiölain tarkoittamaan yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat tällä hetkellä yhtiön osakepääomasta 0,053 % ja heillä on 0,053 % osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Mikäli heidän omistuksensa ei muutu ja kun huomioidaan edellä päätetty omien osakkeiden mitätöinti ja aiemmin liikkeeseenlaskettujen optio-oikeuksien perusteella merkittävien uusien osakkeiden maksimimäärä ja jos yhtiö hankkii valtuutuksen enimmäismäärän eli 5 % osakkeista, yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat 0,053 % yhtiön osakepääomasta ja äänimäärästä ennen omien osakkeiden hankkimista ja 0,055 % sen jälkeen. 3 Hallituksen valtuuttaminen osakeanteihin ym. Valtuuttaa hallituksen yhden vuoden ajaksi yhtiökokouksen päätöksestä eli 22.3.2002 saakka päättämään: 1) osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä yhdessä tai useammassa erässä osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen ja tarvittaessa apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta siten, että osakkeita tarjotaan hallituksen päätöksellä merkittäväksi sen määräämästä hinnasta, joka ylittää osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon ja muutoin hallituksen päättämin merkintäehdoin. 2) optio-oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakkeenomistajille kuuluvasta etuoi keudesta poiketen siten, että optio-oikeudet tarjotaan merkittäväksi muutoin hallituksen päättämin ehdoin. 3) yhden tai useamman euro- tai valuuttamääräisen vaihtovelkakirjalainan ottamisesta osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen ja tarvittaessa apporttiomaisuutta vastaan siten, että vaihtovelkakirjalaina tarjotaan merkittäväksi muutoin hallituksen päättämin laina- ja merkintäehdoin. Valtuutuksen perusteella osakepääomaa voidaan korottaa enintään 14.103.422,658 euroa. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan tarkoituksin varmistaa yhtiön mahdollisuudet kehittää toimintojaan sekä kotimaassa että kansainvälisesti yritys- ja liiketoimintakauppojen ja muiden yhteistoimintajärjestelyjen mahdollistamiseksi ja rahoittamiseksi tai henkilöstölle tarvittavien kannustusjärjestelmien luomiseksi. Osakkeenomistajan etuoikeudesta merkitä osakkeita tai optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja voidaan edellä mainittujen perusteiden nojalla poiketa vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnän, optio-oikeuksien tai vaihtovelkakirjalainojen perusteella siten, että osakepääoman korotukset ja annettavien osakkeiden äänimäärät vastaavat yhteensä enintään viidesosaa (1/5) yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen osakepääoman korotuksen tai lainanottopäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. 4 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Muuttaa yhtiöjärjestyksen 9 ja 10 §:t kuulumaan seuraavasti: 9 § Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla kutsu ainakin kahdessa Helsingin seudulla ilmestyvässä ja kahdessa Tukholman seudulla ilmestyvässä hallituksen määräämässä päivälehdessä. Kokouskutsu on julkistettava viimeistään viikkoa ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokoukseen osallistumisen määräpäivää. 10 § Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. 5 Osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon korottaminen rahastoannilla Korottaa yhtiön osakepääomaa rahastoannilla seuraavin ehdoin: Osakepääomaa korotetaan yhteensä 13.092.588,08 eurolla 69.219.077,92 eurosta 82.311.666,00 euroon antamatta uusia osakkeita. Osakepääoman korotusta vastaava 13.092.588,08 euron määrä siirretään ylikurssirahastosta osakepääomaan. Tämän korotuksen jälkeen osakkeiden kirjanpidollinen vasta- arvo on 1 euro. Rahastoanti ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Espoossa, 14.2.2001 TietoEnator Oyj Hallitus Olof Lund Bengt Braun Elisabeth Eriksson Thomas Falk Kalevi Kontinen Matti Lehti Olli Martikainen Kaj-Erik Relander Pirjo-Liisa Salo Anders Ullberg TIETOENATOR OYJ JAKELU Helsingin pörssi Tukholman arvopaperipörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bitonline.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/2001/02/15/20010215BIT00040/bit0002.doc http://www.bit.se/bitonline/2001/02/15/20010215BIT00040/bit0002.pdf