TietoEnator Oyj:n optio-oikeuden 1999 listaus

TIETOENATOR OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.4.2002 KLO 13.00 1 (5) TietoEnator Oyj:n optio-oikeuden 1999 listaus TietoEnator Oyj:n vuoden 1999 optiolainojen optio-oikeudet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle ja Tukholman Pörssin (Stockholmsbörsen) vaihtovelkakirjalaina- ja optiolistalle (Konverteringslån och Teckningsoptioner) 2.5.2002. TietoEnator Oyj laski liikkeelle vuonna 1999 kaksi samansisältöistä henkilöstön optiolainaa (1999/I ja 1999/II). Optiolaina 1999/I suunnattiin entisen Tieto Corporation Oyj:n ja optiolaina 1999/II entisen Enator AB (publ):n henkilöstölle. Optiolainaa 1999/I merkitsi 3.373 ja optiolainaa 1999/II 2.636 työntekijää. Optiolainoihin liittyy enintään 2.800.000 optio-oikeutta. Kukin optio- oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) TietoEnatorin osakkeen. Osakkeen merkintähinta on 36,30 euroa. Osakkeiden merkintäaika on 2.5.2002 - 31.5.2005. Suomen arvo-osuusjärjestelmään kirjattujen optio-oikeuksien osalta merkintäpaikkana toimii PCA Corporate Finance Oy, Eteläranta 12, 00130 Helsinki, puh. (09) 6133 4400, Internet-osoite: www.merkinta.pca.fi. Ruotsin arvo-osuusjärjestelmään kirjattujen optio-oikeuksien osalta merkintäpaikkana toimii Svenska Handelsbanken AB (publ), SE-106 70 Stockholm. Liitteenä optio-oikeuksien 1999 ehdot TIETOENATOR OYJ Jakelu Helsingin pörssi Tukholman pörssi Keskeiset tiedotusvälineet I TietoEnator Oyj:n optio-oikeuksien 1999 pääehdot TietoEnator Oyj:n (aiemmin Tieto Corporation Oyj, jäljempänä "TietoEnator" tai "yhtiö") yhtiökokous päätti 11.3.1999 ja 12.5.1999 optiolainojen ottamisesta. Optiolainoihin liittyi ehdoiltaan yhtenevät optio-oikeudet. Optio-oikeuksien liikkeeseenlaskun jälkeen useat yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset ovat vaikuttaneet optio-oikeuksien ehtojen tekstiin muuttamatta ehtojen asiasisältöä. Optiolainan 1999/II ehtojen kohdan III.1 mukaisesti hallitus on päättänyt erillisestä alaohjelmasta koskien Ruotsin arvo- osuusjärjestelmään kirjattuja 1999 optio-oikeuksia (Ruotsin alaohjelma). Päivittääkseen ehtojen tekstin edellä todettujen syiden vuoksi hallitus toteaa ehtojen kohdan 10 mukaisesti, että vuoden 1999 optio-oikeuksien voimassa olevat ehdot ovat seuraavat: Osakemerkinnän ehdot 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) TietoEnatorin osakkeen, jonka vasta-arvo on 1 euro. TietoEnatorin osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 2.800.000 uudella osakkeella eli 2.800.000 eurolla. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeet ovat merkittävissä 2.5.2002 - 31.5.2005 välisenä aikana. TietoEnatorin hallituksella on oikeus painavasta syystä keskeyttää merkintä määräajaksi. Osakkeiden merkintä tapahtuu TietoEnatorin pääkonttorissa tai muussa yhtiön ilmoittamassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä. [Osakkeiden merkintäpaikkoina toimivat PCA Corporate Finance Oy ja Svenska Handelsbanken AB (publ)] [Ks. Ruotsin alaohjelma, kohta 3] 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on 36,30 euroa. (Osakkeiden keskikurssi ajalta 1.4.1999 - 30.4.1999. Keskikurssi määritellään mainittuna aikana osakkeella tehtyjen pörssikauppojen euromääräisen ja kappalemääräisen vaihdon osamääränä pyöristettynä lähimpään 10 senttiin.) 4. Kirjaukset arvo-osuustilille ja muut tekniset kysymykset TietoEnatorin hallitus päättää optiolainaan liittyvistä teknisistä kysymyksistä, kuten optiolainan ja optio-oikeuksien muodosta, optiolainan ja osakkeiden merkintätekniikasta ja optiolainan pääoman ja koron maksun menettelytavasta. Käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois lainanhaltijan arvo-osuustililtä samalla, kun merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan arvo- osuustilille. [Sovelletaan Suomen arvo-osuusjärjestelmässä] [Ruotsin arvo-osuusjärjestelmässä, kun osakemerkintä on tehty ja maksettu, osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet siirretään optio- oikeuksien haltijan arvo-osuustililtä tämän nimissä olevalle sulkutilille. Kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin Suomessa, merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan yhtiön osakasrekisteriin ja siirretään merkitsijän arvo-osuustilille samalla, kun käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois sulkutililtä.] [Ks Ruotsin alaohjelma, kohdat 2 ja 5] 5. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus [Ehtojen tätä kohtaa ei sovelleta optio-oikeuksiin 2.5.2002 alkaen] 6. Osakeoikeudet Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 7. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Jos yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Jos yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Jos yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. [Ks. Ruotsin alaohjelma, kohdat 2 ja 4] 8. Optiolainan ja optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Jos yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa muutoin kuin osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen suoritettu osakepääoman alentaminen ei vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäoikeuteen. Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä hankkii omia osakkeita omistusten suhteessa, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan tai siten, että optio-oikeuksien haltijalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan ennen hankinnan alkamista hallituksen asettamana määräaikana. Muutoin kuin omistusten suhteessa tehtävä omien osakkeiden hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäetuoikeuteen. Jos yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, erääntyy laina maksettavaksi yhdeksänkymmentä (90) päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Mikäli syntyy yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukainen tilanne, jossa osakkeenomistajan osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yhtiöjärjestyksessä määritellyllä tavalla saavuttaa tai ylittää 33 1/3 % tai 50 % ja siten syntyy lunastusvelvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen muutosta. Jos yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, päättää hallitus antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole tai antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakaantumisessa muodostuvan yhtiön samoilla lainaehdoilla liikkeeseen laskemaa optiolainaa ja siihen liittyviä optio-oikeuksia yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu uuden tai vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa sovittu. Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. [Ks. Ruotsin alaohjelma, kohta 2] 9. Riitojen ratkaiseminen Tätä optiolainaa ja optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 10. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää muista optiolainaan, optio-oikeuksiin tai merkintään liittyvistä seikoista. Lainaa ja optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Espoossa. II Ruotsin arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen TietoEnator Oyj:n optio-oikeuksien 1999 alaehdot Ehdot on käännetty ruotsinkielisistä alkuperäisehdoista. Mikäli ilmenee eroavaisuuksia suomen- ja ruotsinkielisten ehtojen välillä, noudatetaan ruotsinkielisiä alkuperäisehtoja. 1.Määritelmät Tässä esitetyissä ehdoissa seuraavat nimikkeet viittaavat jäljempänä alla mainitun mukaisesti. "Pankki" Svenska Handelsbanken AB (publ); "Yhtiö" TietoEnator Corporation; "VPC" VPC AB. 2.Tilinhoitajayhteisö, rekisteröinti jne. VPC rekisteröi optio-oikeudet täsmäytysrekisteriin rahoitusinstumenttien tilinpidosta annetun lain (1998:1479) mukaisesti, minkä seurauksena arvopapereita ei tulla laskemaan liikkeelle. Optio-oikeudet kirjataan haltijan lukuun yhtiön täsmäytysrekisterin arvo-osuustilille. Optio- oikeuksien pääehtojen §§ 4, 7 ja 8 mukaisista toimenpiteistä seuraavista optio-oikeuksiin liittyvistä rekisteröinneistä huolehtii pankki. Muut arvo-osuustiliin kohdistuvat kirjaustoimenpiteet voi hoitaa joko pankki tai muu tilinhoitajayhteisö. 3.Osakkeiden merkintä sekä maksut Merkintäilmoituksen yhteydessä on rekisteröintiä varten annettava pankille tai muulle tilinhoitajayhteisölle edelleen pankille toimitettavaksi määrämuotoinen täytetty ilmoituslomake. Merkintäilmoitus on sitova eikä merkitsijä voi perua sitä. Merkintäilmoituksen yhteydessä on maksettava kertasuorituksena merkintäilmoitukseen merkittyjen osakkeiden lukumäärän mukainen summa. 4.Yhtiön erityissitoumukset Yhtiö sitoutuu ilmoittamaan pankille hyvissä ajoin ennen optio- oikeuksien pääehtojen kappaleessa II, § 8 tarkoitettuihin toimenpiteisiin ryhtymistä. 5.Asiamies Rahoitusinstrumenttien tilinpidosta annetun lain mukaisesti hallintarekisteröityjen optio-oikeuksien osalta sen ehtoja sovellettaessa asiamies katsotaan haltijaksi. 6.Ilmoitukset Optio-oikeuksia koskeva ilmoitus annetaan jokaiselle yhtiön täsmäytysrekisterin arvo-osuustilille merkitylle rekisteröidylle haltijalle ja muulle oikeudenhaltijalle. 7.Ehtojen muutokset Pankilla on oikeus yhdessä yhtiön kanssa sopia haltijan lukuun näiden ehtojen muuttamisesta siinä laajuudessa, jonka lainsäädäntö, tuomioistuinten ratkaisut ja viranomaisten päätökset niin vaativat tai muutoin, mikä - pankin harkinnan mukaan - käytännön syistä on tarkoituksenmukaista tai välttämätöntä eikä haltijan oikeuksia ratkaisevalla tavoin mitenkään heikennä. 8.Salassapito Yhtiö, pankki tai VPC ei saa luvatta antaa kolmannelle osapuolelle tietoja haltijasta. Yhtiöllä on oikeus saada VPC:ltä seuraavat tiedot yhtiön täsmäytysrekisterissä olevasta haltijan arvo-osuustilistä: haltijan nimi, henkilönumero tai muu tunnistusnumero sekä postiosoite, optio-oikeuksien lukumäärä. 9.Pankin ja VPC:n vastuun rajoitukset Pankin ja VPC:n tekemien toimenpiteiden suhteen - koskien VPC:n noudattamia rahoitusinstumenttien tilinpidosta annettuja määräyksiä - vastuuta ei voi ulottaa koskemaan vahinkoa, joka on aiheutunut ruotsalaisesta tai ulkomaisesta lainsäädännöstä, ruotsalaisen tai ulkomaisen viranomaisen toimenpiteistä, sotatilanteesta, lakosta, työsaarrosta, boikotista, työnseisauksesta tai muusta vastaavasta tilanteesta. Varaus lakon, työsaarron, boikotin ja työseisauksen varalta pätee myös, jos pankki tai VPC itse ryhtyy tällaiseen selkkaukseen tai on sellaisen kohteena. Pankki tai VPC ei myöskään ole muutoin vahinkotapauksessa korvausvelvollinen, jos pankki tai VPC on noudattanut normaalia huolellisuutta. Pankki ei missään tapauksessa ole vastuussa epäsuorasta vahingosta. Mikäli pankki tai VPC on estynyt suorittamasta maksua tai muuta toimenpidettä ensimmäisessä kappaleessa mainittujen tilanteiden perusteella, toimenpidettä voidaan lykätä, kunnes este on poistunut. TietoEnator on yksi johtavista korkean jalostusarvon tietotekniikkapalvelujen toimittajista Euroopassa. Yhtiön liikevaihto on 1,1 miljardia euroa ja henkilöstön määrä lähes 12.000. TietoEnator konsultoi, suunnittelee ja hoitaa asiakkaidensa liiketoiminnan ydinjärjestelmiä verkottuvassa maailmassa. Palvelut perustuvat syvään asiakastoimialojen ja viimeisimmän tietotekniikan osaamiseen. www.tietoenator.com TIETOENATOR OYJ JAKELU Helsingin pörssi Tukholman pörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/04/30/20020430BIT00410/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/04/30/20020430BIT00410/wkr0002.pdf