TietoEnator Oyj:n optiolainan 1998 optio-oikeudet Helsingin pörssin päälistalle

TietoEnator Oyj:n optiolainan 1998 optio-oikeudet Helsingin pörssin päälistalle TietoEnator Oyj:n henkilökunnalle vuonna 1998 suunnatun optiolainan optio-oikeudet otetaan Helsingin pörssin päälistalle 15.6.2001. TietoEnator suuntasi vuonna 1998 konsernin henkilökunnalle 2.000.000 markan optiolainan. Optiolainaa merkitsi yhteensä 2 498 henkilöä. Optiolainaan liittyy yhteensä 200.000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 1,2 miljoonaa osaketta 29,46 euron kappalehintaan 15.6.2001 - 31.5.2004. Osakkeiden merkintäpaikkana toimii PCA Corporate Finance Oy, Eteläranta 12, 00130 Helsinki, puh. (09) 6133 4400, Internet- osoite: http://www.merkinta.pca.fi. Liitteenä optiolainan 1998 ehdot. TietoEnator Oyj:n vuoden 1998 optiolainan ehdot TT Tieto Oy:n [yhtiön nimi on nykyisin TietoEnator Oyj, näissä ehdoissa käytetään yhtiön ehdoista päätettäessä käytössä ollutta nimeä] varsinainen yhtiökokous on päättänyt 12.3.1998 optiolainan ottamisesta ja optio-oikeuksien liikkeeseenlaskusta seuraavin ehdoin: I LAINAEHDOT 1 Lainan määrä ja yksikkökoko Optiolainan määrä on enintään 2.000.000 markkaa. Laina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Lainasta annetaan enintään 20.000 kappaletta 100 markan nimellisarvoista lainaosuutta, joihin liittyy kuhunkin 10 optio-oikeutta. Optio-oikeudet irtoavat lainaosuudesta itsenäisiksi arvo-osuuslajeiksi 15.6.2001. 2 Merkintäoikeus Laina tarjotaan TT Tieto Oy:n konserniyhtiöön tai enemmistöomisteiseen yhtiöön toimi- tai työsuhteessa olevien henkilöiden, lukuun ottamatta osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n tarkoittamia muita kuin konserniyhtiöön tai enemmistöomisteiseen yhtiöön työsuhteessa olevia lähipiiriläisiä, merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optiolaina on tarkoitettu henkilöstön kannustusjärjestelmän osaksi. 3 Laina-aika Laina päivätään 15.6.1998. Laina-aika on 3 vuotta. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 15.6.2001. 4 Emissiokurssi Lainan emissiokurssi on sata (100) prosenttia. 5 Korko Lainan korko on 4 %. Korko pääomitetaan ja maksetaan yhdessä lainan pääoman kanssa yhtenä eränä jälkikäteen 15.6.2001 lainanhaltijan arvo- osuusrekisteriin ilmoittamalle pankkitilille. 6 Lainan merkintä, merkintöjen hyväksyminen ja merkintöjen maksu Ennakkomerkintä Lainan sitovat ennakkomerkinnät ovat tehtävissä internetissä osoitteessa www.pca.fi/tietogroup 11.5.1998 - 29.5.1998. TT Tieto Oy:n hallitus päättää ennakkomerkintöjen hyväksymisestä. Hyväksymisestä ilmoitetaan merkitsijälle arviolta 2.6.1998 mennessä. Merkintä Laina on merkittävissä 2.6.1998 - 15.6.1998. Laina merkitään maksamalla merkintähinta yhtiön antamaa viitepankkisiirtoa käyttäen yhtiön pankkitilille. Merkintähintaa maksettaessa on käytettävä viitepankkisiirtoon merkittyä viitettä. Merkintä on maksettava siten, että maksu on perillä yhtiön ilmoittamalla pankkitilillä viimeistään 17.6.1998. Hallitus päättää menettelystä ja aikataulusta, jolla ulkomaisen henkilöstön merkinnät on maksettava ja jolla lainaosuudet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille. TT Tieto Oy:n hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. 7 Kirjaukset arvo-osuustilille Merkityt ja maksetut lainaosuudet kirjataan merkitsijän ennakkomerkinnän yhteydessä ilmoittamalle arvo-osuustilille arviolta 18.6.1998. Optio- oikeudet kirjataan lainanhaltijan arvo-osuustilille 15.6.2001 niiden irrottua itsenäisiksi arvo-osuuksiksi. 8 Lainan pääoman ja koron maksu Pääoma ja korko maksetaan yhtenä eränä 15.6.2001 sille, jolla on arvo- osuustilin tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista arvo-osuustilin tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että arvo-osuus on eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1 Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) TT Tieto Oy:n 10 markan nimellisarvoisen osakkeen. TT Tieto Oy:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 200.000 uudella osakkeella eli 2.000.000 markalla. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätös 25.6.1998 ja yhtiökokouksen päätös 22.3.2001: Kukin optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään kuusi (6) TietoEnatorin osaketta. Osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta 1.200.000 osakkeella. Yhtiön osakepääoma ilmoitetaan euromääräisenä. Osakkeiden nimellisarvosta on luovuttu, osakkeen vasta-arvo on 1 euro. TietoEnatorin osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 1.200.000 eurolla. 2 Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeet ovat merkittävissä 15.6.2001 - 31.5.2004 välisenä aikana. TT Tieto Oy:n hallituksella on oikeus painavasta syystä keskeyttää merkintä määräajaksi. Osakkeiden merkintä tapahtuu TT Tieto Oy:n pääkonttorissa tai muussa yhtiön ilmoittamassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä. 3 Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on osakkeiden keskikurssi ajalta 1.4.1998 - 30.4.1998. Keskikurssi määritellään mainittuna aikana osakkeella tehtyjen pörssikauppojen markkamääräisen ja kappalemääräisen vaihdon osamääränä pyöristettynä lähimpään markkaan. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätös 25.6.1998: Osakkeiden alkuperäinen merkintähinta oli 1.051 markkaa osakkeelta. Yhtiökokouksen päätettyä rahastoannista ja osakkeiden pilkkomisesta on merkintähinta nämä muutokset huomioon ottaen 175,17 markkaa osakkeelta. Yhtiön osakepääoma ilmoitetaan euromääräisenä. Osakkeiden merkintähinta on 29,46 euroa osakkeelta. 4 Kirjaukset arvo-osuustilille Käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois lainanhaltijan arvo-osuustililtä samalla, kun merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan arvo- osuustilille. 5 Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus Lainaosuutta tai lainaosuuteen liittyvää oikeutta saada optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2 mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle ilman yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää hallitus. Osakemerkinnän ajan alettua optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä. Jos merkitsijän toimi- tai työsuhde Tieto-konserniin päättyy ennen 15.6.2001, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle vastikkeetta oikeus saada sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika ei ollut työsuhteen päättymispäivänä alkanut. Yhtiöllä on oikeus, riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi tässä kappaleessa tarkoitettu oikeus saada optio- oikeudet merkitsijän arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille. Merkitsijän arvo-osuustilille voidaan kirjata lainaosuuksia koskeva luovutusrajoitus yhtiön hyväksi. 6 Osakeoikeudet Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 7 Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat ennen osakemerkintää Jos yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Jos yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Jos yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 8 Lainanhaltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Jos yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa muutoin kuin osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen suoritettu osakepääoman alentaminen ei vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäetuoikeuteen. Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä hankkii omia osakkeita omistusten suhteessa, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeen omistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan tai siten, että optio-oikeuksien haltijalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan ennen hankinnan alkamista hallituksen asettamana määräaikana. Muutoin kuin omistusten suhteessa tehtävä omien osakkeiden hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäetuoikeuteen. Jos yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, erääntyy laina maksettavaksi yhdeksänkymmentä (90) päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Mikäli syntyy yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukainen tilanne, jossa osakkeen omistajan osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yhtiöjärjestyksessä määritellyllä tavalla saavuttaa tai ylittää 33 1/3 % tai 50 % ja siten syntyy lunastusvelvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen muutosta. Jos yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, annetaan optio-oikeuden haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. 9 Riitojen ratkaiseminen Tätä optiolainaa ja optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 10 Muut seikat Yhtiön hallitus päättää muista optiolainaan, optio-oikeuksiin tai merkintään liittyvistä seikoista. Lainaa ja optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Espoossa. TIETOENATOR OYJ Jakelu Helsingin pörssi Tukholman pörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bitonline.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/2001/06/14/20010614BIT00180/bit0002.doc http://www.bit.se/bitonline/2001/06/14/20010614BIT00180/bit0002.pdf