SISÄPIIRITIETO: Tietoevry ilmoittaa vuonna 2025 erääntyvää 300 miljoonan euron joukkovelkakirjalainaansa koskevasta suostumusten hakumenettelystä mahdollistaakseen Banking-toimintansa eriyttämisen

Tietoevry Oyj     SISÄPIIRITIETO     5.3.2024, klo 9.00

EI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI KENELLEKÄÄN SIELLÄ OLEVALLE TAI ASUVALLE HENKILÖLLE. TÄTÄ TIEDOTETTA JA SITÄ SEURAAVAA SUOSTUMUSTEN HAKUMENETTELYÄ EI ERITYISESTI SAA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI LEVITTÄÄ, VÄLITTÄÄ TAI LÄHETTÄÄ POSTITSE TAI MILLÄÄN MUULLA YHDYSVALTOJEN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN KUULUVALLA TAVALLA (MUKAAN LUKIEN RAJOITUKSETTA FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN, SÄHKÖPOSTIN JA MUUT SÄHKÖISEN VIESTINNÄN MUODOT) TAIKKA MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALTOIHIN. EI MYÖSKÄÄN JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA LAINKÄYTTÖALUEELLA, JOSSA TÄLLAINEN LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

SISÄPIIRITIETO: Tietoevry ilmoittaa vuonna 2025 erääntyvää 300 miljoonan euron joukkovelkakirjalainaansa koskevasta suostumusten hakumenettelystä mahdollistaakseen Banking-toimintansa eriyttämisen

Tietoevry Oyj ("Tietoevry" tai "Liikkeeseenlaskija") ilmoitti 15.2.2024, että sen hallitus on päättänyt edistää Tietoevryn Banking-liiketoiminnan ("Banking-liiketoiminta") eriyttämistä osittaisjakautumisella ("Jakautuminen"), jossa kaikki Banking-liiketoimintaan liittyvät varat ja vastuut siirrettäisiin uuteen itsenäiseen yhtiöön, jonka toiminimeksi ehdotetaan tulevan Tietoevry Banking Oyj (”Tietoevry Banking”). Jakautuminen on ehdollinen osakkeenomistajien päätökselle ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka on tarkoitus pitää kesäkuussa 2024, ja Jakautumisen alustava suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 30.6.2024.

Tietoevry ilmoittaa nyt, että se hakee joukkovelkakirjalainan haltijoiden kokouksessa kaikilta sen kesäkuussa 2025 erääntyvän 300 miljoonan euron senior-ehtoisen vakuudettoman joukkovelkakirjalainan (ISIN FI4000440540) ("Joukkovelkakirjalaina") haltijoilta ("Haltijat") suostumusta (i) luopumiselle lakisääteisestä oikeudestaan vastustaa Jakautumista, (ii) luopumiselle kaikista oikeuksistaan tehdä vaatimuksia Tietoevry Bankingia kohtaan todellisen tai väitetyn lakisääteisen toissijaisen vastuun perusteella Tietoevryn veloista, jotka ovat syntyneet ennen päivää, jona Jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään kaupparekisteriin (iii) sille, ettei Haltijoille tarvitse toimittaa Jakautumiseen liittyviä velkojille tarkoitettuja ilmoituksia, ja (iv) kaikille Joukkovelkakirjalainaa tai tämän alaisia velvollisuuksia koskeville rikkomuksille tai väitetyille rikkomuksille, jotka voivat tapahtua tai mahdollisesti voisivat tapahtua Jakautumisen yhteydessä, sekä näihin rikkomuksiin ja mahdollisiin rikkomuksiin liittyvistä oikeuksistaan luopumiselle ("Ehdotus"). Ehdotus on ehdollinen tämän pörssitiedotteen liitteenä olevan englanninkielisen joukkovelkakirjalainan haltijoiden kokousta koskevan ilmoituksen ("Ilmoitus") ehdoille sekä eräille Ilmoituksen mukaisille rajoituksille.

Liikkeeseenlaskija on valtuuttanut Nordea Bank Abp:n toimimaan solisitaatioagenttina ("Solisitaatioagentti") sen Joukkovelkakirjalainaa koskevassa suostumusten hakumenettelyssä.

Korvauksena Ehdotuksen hyväksymisestä Tietoevry sitoutuu maksamaan Haltijoille seuraavan kaksitasoisen palkkion:

1. kukin Haltija, joka toimittaa pätevän äänestysohjeistuslomakkeen (engl. voting instruction, englanninkielinen lomake liitetty Ilmoituksen Liitteeksi 1, "Äänestysohjeistuslomake") Ehdotuksen puolesta tai vastaan 13.3.2024 kello 15.00 ("Aikaisen Ohjeistuspalkkion Määräaika") mennessä on oikeutettu vastaanottamaan aikaisen ohjeistuspalkkion, jonka määrä vastaa 0,15 prosenttia niiden Joukkovelkakirjalainan velkakirjojen pääomasta, mitä kyseinen Äänestysohjeistuslomake koskee ja joiden nojalla on oikeus äänestää Haltijoiden kokouksessa ("Aikainen Ohjeistuspalkkio"); ja

2. kaikki Haltijat, riippumatta siitä ovatko he äänestäneet vai eivät, mukaan lukien ne Haltijat, jotka ovat oikeutettuja vastaanottamaan Aikaisen Ohjeistuspalkkion, ovat oikeutettuja vastaanottamaan peruspalkkion, jonka määrä vastaa 0,35 prosenttia kunkin Haltijan Joukkovelkakirjalainan velkakirjojen pääomasta ("Peruspalkkio", ja yhdessä Aikaisen Ohjeistuspalkkion kanssa, "Palkkiot").

Haltijat voivat osallistua ja äänestää Ehdotuksesta täyttämällä ja toimittamalla Äänestysohjeistuslomakkeen Solisitaatioagentille. Haltijoiden kokous pidetään 21.3.2024 klo 9.00 Nordea Bank Abp:n toimitiloissa osoitteessa Aleksis Kiven katu 7, 00500 Helsinki ("Kokous").

Ollakseen oikeutettu äänestämään, henkilön tulee olla viidentenä pankkipäivänä ennen Kokouksen päivämäärää rekisteröity Haltijaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämällä Haltijoiden listalla joko suoraan rekisteröitynä omistajana tai edustajana sekä hallita Joukkovelkakirjalainan velkakirjoja Kokouksen ajankohtana. Kaikki Aikaisen Ohjeistuspalkkion Määräajan jälkeen, mutta ennen 20.3.2024 klo 15.00 (Suomen aikaa), toimitetut Äänestysohjeistuslomakkeet otetaan huomioon, mutta ne eivät oikeuta Aikaiseen Ohjeistuspalkkioon, ja kaikki tämän ajankohdan jälkeen toimitetut Äänestysohjeistuslomakkeet voidaan jättää huomiotta.

Kaikki Haltijoiden hyväksymät Ehdotukseen liittyvät suostumukset ja vaateista luopumiset sekä Palkkioiden maksu ovat ehdollisia (i) Ehdotuksen asianmukaiselle hyväksymiselle ja täysimääräiselle voimaantulolle, ja (ii) Jakautumisen hyväksymiselle Tietoevryn ylimääräisessä yhtiökokouksessa viimeistään 30.9.2024 ("Hyväksymisen Takaraja"). Liikkeeseenlaskija voi myös vapaaehtoisesti maksaa Palkkiot relevanteille Haltijoille ennen kuin Tietoevryn ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Jakautumisen, edellyttäen että Haltijat ovat hyväksyneet Ehdotuksen ja että tällainen maksu tehdään ennen Hyväksymisen Takarajaa, missä tapauksessa Ehdotus tulee voimaan.

Kokous on päätösvaltainen, mikäli yksi tai useampi Haltija, joka on läsnä Kokouksessa (itse tai edustettuna (mukaan lukien toimittamalla Äänestysohjeistuslomakkeen)), pitää yksin tai yhdessä muiden Haltijoiden kanssa hallussaan vähintään 50 prosenttia Joukkovelkakirjalainan pääomasta. Ehdotus edellyttää suostumusta yli viidenkymmenen (50) prosentin enemmistöltä annetuista äänistä. Tietoevry julkistaa Haltijoiden Kokouksen tulokset pörssitiedotteella.

Tietoevryllä on myös vuonna 2024 erääntyvä 100 miljoonan euron senior-ehtoinen vakuudeton joukkovelkakirjalaina (ISIN FI4000348982). Tietoevry ei aio aloittaa suostumusten hakumenettelyä kyseistä joukkovelkakirjalainaa koskien, sillä se on järjestänyt pohjoismaiselta pankilta rahoituksen joukkovelkakirjalainan lunastamiseksi ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa.

Saadakseen kaikki tiedot Ilmoituksesta, Ehdotuksesta sekä menettelystä Äänestysohjeistuslomakkeen toimittamista ja muuten Ehdotuksesta äänestämistä koskien, Haltijoita kehotetaan lukemaan Ilmoitus huolellisesti. Haltijoita kannustetaan olemaan suoraan yhteydessä solisitaatioagenttina toimivaan Nordea Bank Abp:hen (yhteystiedot alla) saadakseen lisätietoja.

Liitteet:

Joukkovelkakirjalainan haltijoiden kokousta koskeva ilmoitus

Lisätietoja:

Tommi Järvenpää, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 040 576 0288, tommi.jarvenpaa (at) tietoevry.com

Janne Salminen, rahoitusjohtaja, puh. 050 359 8521, janne.salminen (at) tietoevry.com

Nordea Bank Abp sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com, +45 6161 2996.

Tietoevry Oyj

Tietoevry tukee yhteiskunnan kehitystä vastuullisen teknologian avulla. Olemme johtava teknologiayritys, jolla on pitkä historia Pohjoismaissa sekä globaalit kyvykkyydet. Arvojemme - avoimuus, luottamus ja monimuotoisuus - ohjaamana rakennamme asiakkaidemme kanssa digitaalista tulevaisuutta, jossa yritykset, yhteiskunnat ja ihmiskunta menestyvät.

24 000 pilviteknologiaan, dataan ja ohjelmistoihin erikoistunutta asiantuntijaamme ympäri maailmaa palvelevat tuhansia yksityisen ja julkisen sektorin asiakkaita yli 90 maassa. Tietoevryn vuotuinen liikevaihto on noin 3 miljardia euroa ja yhtiön osakkeet on listattu NASDAQissa Helsingissä ja Tukholmassa sekä Oslo Børsissä. www.tietoevry.com

Tärkeitä tietoja

Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Ilmoituksen kanssa. Mikäli Haltija on epävarma tämän tiedotteen tiedoista, Ilmoituksesta taikka toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, Haltijaa kehotetaan hankkimaan taloudellista tai oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien veroseuraamuksiin liittyvien kysymysten osalta, välittömästi omalta arvopaperinvälittäjältään, pankkineuvojaltaan, oikeudelliselta neuvonantajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta asianmukaisesti valtuutetulta riippumattomalta taloudelliselta neuvonantajaltaan.

Tämä tiedote on julkaistu yksinomaan tiedonantotarkoituksessa, eivätkä tämä tiedote tai Ilmoitus ole pyyntö osallistua Joukkovelkakirjalainaa koskevaan suostumusten hakumenettelyyn millään sellaisella lainkäyttöalueella, tai kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen suostumusten hakumenettelyyn olisi lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla. Tämän tiedotteen tai Ilmoituksen julkaiseminen ja levittäminen voi olla lain nojalla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla, ja Tietoevry edellyttää, että kaikki tämän tiedotteen tai Ilmoituksen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot tällaisista rajoituksista ja noudattavat niitä.

TÄRKEÄÄ – YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN PRIIPs-SÄÄNTELY - MYYMINEN YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA OLEVILLE EI-AMMATTIMAISILLE SIJOITTAJILLE KIELLETTY - Joukkovelkakirjalainaa ei ole tarjottu, myyty tai muutoin asetettu kenenkään ei-ammattimaisen sijoittajan saataville eikä sitä tule tarjota, myydä tai muutoin asettaa kenenkään ei-ammattimaisen sijoittajan saataville Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tässä yhteydessä ei-ammattimaisella sijoittajalla tarkoitetaan henkilöä, johon yksi (tai useampi) seuraavista soveltuu: (i) on asetuksen (EU)  2017/565 2 artiklan 8 kohdassa määritelty ei-ammattimainen sijoittaja, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta säädöksen European Union (Withdrawal) Act 2018, muutoksineen ("EUWA") nojalla; (ii) on vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (engl. Financial Services and Markets Act 2000, “FSMA”) tai minkään FSMA:an perustuvan sääntelyn, jolla on implementoitu direktiivi (EU) 2016/97, mukainen asiakas, joka ei ole asetuksen (EU) No 600/2014 2(1) artiklan 8 kohdassa määritelty ammattimainen asiakas, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta EUWA:n nojalla; tai (iii) ei ole Esiteasetuksen 2 artiklassa määritelty kokenut sijoittaja, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta EUWA:n nojalla. Näin ollen, asetuksen (EU) No 1286/2014, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta EUWA:n nojalla ("Yhdistyneen kuningaskunnan PRIIPs-Sääntely"), edellyttämää avaintietoasiakirjaa koskien Joukkovelkakirjalainan tarjoamista tai myymistä tai muuta ei-ammattimaisten sijoittajien saataville asettamista Yhdistyneessä kuningaskunnassa ei ole laadittu, ja siten Joukkovelkakirjalainan tarjoaminen tai myyminen tai muu ei-ammattimaisten sijoittajien saataville asettaminen Yhdistyneessä kuningaskunnassa voi olla lainvastaista Yhdistyneen kuningaskunnan PRIIPs-Sääntelyn mukaisesti.

Ilmoitus mahdollisille sijoittajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Ilmoituksen tai muiden Joukkovelkakirjalainaan liittyvien dokumenttien tai materiaalien viestittämistä ei tehdä, eikä tällaista dokumentaatiota ja/tai materiaaleja ole hyväksytty, auktorisoidun henkilön toimesta FSMA:n kohdan 21 tarkoituksen mukaisesti. Näin ollen tällaista dokumentaatiota ja/tai materiaaleja ei jaella, eikä niitä tule välittää, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. FSMA:n 21 kohdan mukainen taloudellisen edistämisen rajoitus ei sovellu tällaisen dokumentaation ja/tai materiaalien viestittämiseen Yhdistyneessä kuningaskunnassa, mikäli se on suunnattu ja voidaan viestittää vain (1) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 43(2) artiklan tai 49 artiklan mukaisille henkilöille, mukaan lukien Yhtiön velkojat ja jäsenet, ja (2) muulle henkilölle, jolle nämä dokumentit ja/tai materiaalit voidaan laillisesti viestittää (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "relevantit henkilöt") tilanteissa, joissa FSMA:n kohta 21(1) ei sovellu. Ilmoitus on suunnattu ainoastaan relevanteille henkilöille ja kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän dokumentin tai sen sisällön perusteella taikka luottaa siihen tai sen sisältöön. Ilmoitus ei ole esite asetuksen (EU) 2017/1129, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta säädöksen European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA") (muutoksineen tai korvauksineen, "Yhdistyneen kuningaskunnan Esiteasetus") nojalla, tarkoittamalla tavalla. Ilmoitus on laadittu sillä perusteella, että mikään Joukkovelkakirjalainan tarjoaminen Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehdään Yhdistyneen kuningaskunnan Esiteasetuksen ja FSMA:n Joukkovelkakirjalainan tarjoamisia koskevan esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti.

Rajoitukset Yhdysvalloissa

Ehdotusta ei tehdä eikä tulla tekemään suoraan tai välillisesti postitse tai millään muulla Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan kuuluvalla tavalla (mukaan lukien rajoituksetta faksin, teleksin, puhelimen, sähköpostin ja muut sähköisen viestinnän muodot) taikka minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvaltoihin, tai Joukkovelkakirjalainan haltijoille tai edunsaajille, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eikä Joukkovelkakirjalainaa tule tarjota Ehdotukseen osallistumiseksi millään tällaisella käyttötarkoituksella, keinolla, välineellä tai järjestelyllä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, tai Yhdysvalloissa olevien tai asuvien henkilöiden toimesta taikka sellaisten henkilöiden (mukaan lukien edustajat, luottamushenkilöt ja välittäjät) toimesta, jotka toimivat Yhdysvalloissa olevien tai asuvien henkilöiden lukuun tai hyväksi. Vastaavasti Ilmoitusta tai Ilmoitukseen liittyviä materiaaleja ei tulla suoraan tai välillisesti postittamaan tai muuten lähettämään, jakamaan tai välittämään, eikä niitä myöskään saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muuten lähettää, jakaa tai välittää, (mukaan lukien rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien ja trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai henkilöille, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa. Mikä tahansa tarkoitettu osallistuminen Ehdotukseen, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Ehdotukseen osallistuminen tai tarkoitettu osallistuminen Yhdysvalloissa olevan tai asuvan henkilön toimesta taikka kenenkään sellaisen henkilön (mukaan lukien edustajat, luottamushenkilöt ja välittäjät) toimesta, joka toimii Yhdysvalloissa olevien tai asuvien henkilöiden lukuun tai hyväksi, on pätemätön eikä sitä hyväksytä. Näiden ohjeiden noudattamista koskeva laiminlyönti voi johtaa Yhdysvaltojen soveltuvien lakien ja asetusten rikkomiseen.

Jokaisen Joukkovelkakirjalainan haltijan, joka osallistuu Ehdotukseen, tulee muun muassa vakuuttaa, että (i) se ei ole vastaanottanut tai lähettänyt kopioita tai alkuperäisiä versioita Ehdotuksesta tai mistään muista Ehdotukseen liittyvistä dokumenteista tai materiaaleista Yhdysvalloissa tai sieltä tai sinne, ja että se ei ole muuten hyödyntänyt Ehdotukseen liittyen suoraan tai välillisesti postia tai mitään muuta Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan kuuluvaa tapaa (mukaan lukien rajoituksetta faksi, teleks, puhelin, sähköposti ja muut sähköisen viestinnän muodot) taikka mitään Yhdysvaltojen kansallista arvopaperipörssiä; ja (ii) se ei ole tai asu Yhdysvalloissa, ei toimi Yhdysvalloissa olevien tai asuvien henkilöiden lukuun tai hyväksi, eikä osallistu Ehdotukseen Yhdysvalloista.

Ilmoitus ei muodosta tai ole osa tarjousta tai tarjouspyyntö ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa. Joukkovelkakirjalainaa ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun lainkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Lisäksi Joukkovelkakirjalainan tarjous tai myynti Yhdysvalloissa välittäjän toimesta (riippumatta tämän osallistumisesta tarjoamiseen) 40 päivän kuluessa Joukkovelkakirjalainan tarjoamisen aloittamisesta voi rikkoa Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia.