Tiedon ja EVRY:n yhdistyminen TietoEVRY:ksi toteutunut

TietoEVRY Oyj        PÖRSSITIEDOTE       5.12 2019 klo 8.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOLLA TÄMÄ SAATTAISI JOHTAA PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN RIKKOMISEEN.

TietoEVRY Oyj ("TietoEVRY" tai "Yhtiö") ilmoittaa, että EVRY ASA:n ("EVRY") sulautuminen Tietoon ("Sulautuminen") on rekisteröity Suomen kaupparekisterissä. Sulautumisen täytäntöönpanopäivä on 5.12.2019. Yhdistyneen yhtiön nimi on TietoEVRY Oyj (aikaisemmin Tieto Oyj).

“Yhdistyminen TietoEVRY:ksi on historiallinen askel. Olemme innoissamme voidessamme yhdistää voimavaramme ja tavoitteenamme on olla yksi johtavista pohjoismaisista digitaalisia palveluja tarjoavista yhtiöistä. TietoEVRY:llä on maailmanlaajuisesti 24 000 asiantuntijaa, joista digitaalisaatiokonsultteja noin 10 000. Näemme markkinoilla lukuisia mahdollisuuksia sekä asiakkaillemme että yhdistyneelle yhtiölle. Konsultointimarkkinan kasvu on vahvaa, ja asiakkaidemme investoinnit keskittyvät datakeskeisiin palveluihin. Yhdessä voimme vauhdittaa kasvua ja sen myötä tuoda lisäarvoa asiakkaillemme, työntekijöillemme ja osakkeenomistajillemme“, sanoo toimitusjohtaja Kimmo Alkio.

 “Keskitymme seuraavaksi toimintojemme ja yrityskulttuuriemme yhdistämiseen ja synergioiden toteuttamiseen. Jaamme pohjoismaiset avoimuuden, luottamuksen, monimuotoisuuden ja kestävän kehityksen periaatteet. Näiden pohjalta voimme luoda digitaalista etumatkaa yrityksille ja yhteiskunnalle”, Alkio jatkaa.

EVRY yhdistetään TietoEVRY:n raportointiin 5.12.2019 alkaen. TietoEVRY antaa vuoden 2020 alkupuolella lisätietoja uuden yhtiön raportointirakenteesta.

Uusien osakkeiden rekisteröinti ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

Yhteensä 44 316 519 Yhtiön uutta osaketta on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin 5.12.2019, minkä jälkeen TietoEVRY:n osakkeiden yhteismäärä on 118 425 771. Osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja Nasdaq Stockholm AB:ssa sekä Oslo Børsissä 5.12.2019 alkaen.

Sulautumisvastikkeina annettavat TietoEVRY:n uudet osakkeet toimitetaan EVRY:n osakkeenomistajille arviolta 9.12.2019 ja 5,28 Norjan kruunun määräinen osakekohtainen käteisvastike toimitetaan EVRY:n osakkeenomistajille arviolta 11.12.2019. Aiemmat EVRY:n osakkeenomistajat voivat käydä kauppaa TietoEVRY:n osakkeella (kaupankäyntitunnus Oslossa TIETOO) 5.12.2019 alkaen. Lisätietoja osakkeiden toimituksesta EVRY:n osakkeenomistajille on saatavilla EVRY:n 29.11.2019 julkaisemassa keskeisiä toteutuspäivämääriä koskevassa tiedotteessa.

Hallituksen kokoonpano ja muut Sulautumiseen liittyvät Tiedon ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Tiedon 3.9.2019 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen ("Yhtiökokous") päätöksen mukaisesti Tiedon hallituksen jäsenistä Timo Ahopelto, Tomas Franzén, Liselotte Hägertz Engstam, Harri-Pekka Kaukonen, Niko Pakalén ja Endre Rangnes jatkavat TietoEVRY:n hallituksessa ja EVRY:n hallituksen jäsenistä Rohan Haldea, Salim Nathoo ja Leif Teksum aloittavat TietoEVRY:n hallituksen uusina jäseninä. Tiedon hallituksen jäsen Tomas Franzén aloittaa TietoEVRY:n hallituksen puheenjohtajana. Uuden hallituksen toimikausi alkaa Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ja päättyy TietoEVRY:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Lisäksi, kuten yhtiöt ilmoittivat 29.10.2019, henkilöstön edustajina TietoEVRY:n hallituksessa aloittavat TietoEVRY:n työntekijöiden nimeämät Anders Palklint (varajäsenenään Robert Spinelli), Ilpo Waljus (varajäsenenään Jenni Tyynelä), Ola Hugo Jordhøy (varajäsenenään Sigve Sandvik Lærdal) ja Tommy Sander Aldrin (varajäsenenään Sigmund Ørjavik). Henkilöstön edustajien toimikausi on kaksi vuotta. Ensimmäinen toimikausi päättyy kuitenkin vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Lisäksi Yhtiökokouksen päätökset Tiedon yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, hallituksen jäsenten palkitsemisesta sekä muut sulautumissuunnitelmassa määrätyt asiat tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä poiketen oikeus nimittää jäseniä TietoEVRY:n osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan on hallituksen puheenjohtajalla ja niillä neljällä suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity TietoEVRY:n osakasluetteloon Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää seuraavana arkipäivänä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ilmoitetaan erikseen.

Yhdistyneen TietoEVRY:n johtoryhmä ja liiketoimintarakenne

Kimmo Alkio on TietoEVRY:n toimitusjohtaja. Tieto julkisti 16.10.2019 TietoEVRY:n johtoryhmän, joka astuu voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.

TietoEVRY:n liiketoimintarakenne muodostuu maakohtaisista organisaatioista ja palvelualueista. Maaorganisaatiot keskittyvät asiakaskokemuksen hallintaan ja tuovat asiakkaiden käyttöön yrityksen koko osaamisen. Palvelualueet keskittyvät palvelujen kehittämiseen ja TietoEVRY:n kilpailukyvyn varmistamiseen.

Esite

Yhtiö on laatinut englanninkielisen sulautumis- ja listalleottoesitteen asetuksen (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus") mukaisesti. Esite on hyväksytty 8.8.2019 ja sitä on täydennetty 5.11.2019. Suomen Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen ja täydennyksen, ja ne on notifioitu Norjan ja Ruotsin toimivaltaisille viranomaisille Esiteasetuksen mukaisesti.

Esite ja täydennys ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilla www.tieto.com/fi/tietoevry.

Lisätietoa sijoittajille

Tomi Hyryläinen, CFO, puh. 050 555 0363, tomi.hyrylainen(at)tieto.com

Tanja Lounevirta, Sijoittajasuhdejohtaja, puh. +358 2072 71725, tanja.lounevirta(at)tieto.com

Kjell Arne Hansen, Sijoittajasuhdejohtaja, puh. +47 95040372, kjell.hansen(at)evry.com

Lisätetoja medialle

Kia Haring, viestintäjohtaja, puh. +358 40 765 3700, kia.haring(at)tieto.com

Unni Strømstad, viestintä- ja markkinointijohtaja, puh. +47 9775 3453, unni.stromstad(at)evry.com

JAKELU

NASDAQ Helsinki

Oslo Børs

Keskeiset tiedotusvälineet

TietoEVRY luo digitaalista etumatkaa yrityksille ja yhteiskunnalle. Olemme digitaalisiin palveluihin ja ohjelmistoihin keskittynyt yhtiö, joka yhdistää paikallisen osaamisen sekä globaalit kyvykkyydet asiakkaidemme eduksi. Pohjoismaiset arvot luovat perustan onnistumisellemme. 

Noin 24 000 asiantuntijaamme ympäri maailmaa palvelevat tuhansia yksityisen ja julkisen sektorin asiakkaita yli 90:ssä maassa. TietoEVRY:n liikevaihto on noin 3 miljardia euroa ja yhtiön pääkonttori sijaitsee Suomessa. Yhtiö on listattu NASDAQissa Helsingissä ja Tukholmassa sekä Oslo Børsissä. www.tietoevry.com

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä, ostaa tai luovuttaa mitään TietoEVRY Oyj:n ("TietoEVRY" tai "Yhtiö") arvopapereita millään alueella, jolla se olisi laitonta.

Missä tahansa sellaisessa ETA:n jäsenvaltiossa, muussa kuin Suomessa tai Norjassa, jossa sovelletaan asetusta (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus"), tämä tieto on osoitettu ja tarkoitettu ainoastaan "kokeneille sijoittajille" kyseisessä jäsenvaltiossa kuten määritetty Esiteasetuksessa.

Iso-Britanniassa tämä asiakirja ja mitkä tahansa muut materiaalit, jotka liittyvät tässä tarkoitettuihin arvopapereihin, on suunnattu ainoastaan, ja mikä tahansa sijoitus tai sijoitustoiminta, johon tämä asiakirja liittyy, on mahdollinen ja sellaiseen ryhdytään vain "kokeneiden sijoittajien" kanssa, kuten määritelty Esiteasetuksen 2(e) artiklassa, jotka ovat: (i) henkilöitä, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista ja jotka ovat ammattimaisia sijoittajia Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan mukaisesti; tai (ii) yhteisöjä, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (A)–(D) -kohtien mukaisesti; tai (iii) muutoin henkilöitä, joille nämä voidaan laillisesti suunnata (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kenenkään henkilön Iso-Britanniassa, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule luottaa näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön tai toimia niiden pohjalta.

Tämä asiakirja ei ole Esiteasetuksen tarkoittama esite. Esiteasetuksen mukaisesti laadittu esite on saatavilla osoitteessa www.tieto.com/fi/tietoevry. Sijoittajien ei tule merkitä mitään tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin esitteeseen sisällytettyjen tietojen perusteella.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. TietoEVRY tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä TietoEVRY:stä, sen tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja Sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut TietoEVRY:yn, Sulautumiseen tai Tiedon ja EVRY:n liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. TietoEVRY tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

TIETOJA EVRY:N OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA

Tätä asiakirjaa ja tämän asiakirjan sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi Yhdysvalloissa. Tämä asiakirja ei muodosta tarjousta myydä, ostaa tai luovuttaa mitään arvopapereita Yhdysvalloissa. Mitään tässä tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen, "Yhdysvaltain arvopaperilaki") nojalla, eikä näitä saa tarjota tai myydä Yhdysvaltoihin ilman rekisteröintiä tai soveltuvaa poikkeusta rekisteröintivelvoitteista tai muutoin kuin transaktioissa, joihin ei kohdistu rekisteröintivelvoitteita, Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti. Mitään tässä tarkoitettuja arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä tehdä julkista tarjousta arvopapereista Yhdysvalloissa. Kaikkia tässä tarkoitettuja arvopapereita voidaan tarjota tai myydä Yhdysvalloissa Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Tämä tiedote koskee ulkomaisen yhtiön arvopapereita. Tiedotetta koskevat toisen maan julkistamisvaatimukset, jotka eroavat Yhdysvaltojen vastaavista. Asiakirjaan liitetyt mahdolliset tilinpäätökset on laadittu toisen maan tilinpäätösstandardien mukaan, jotka eivät välttämättä vastaa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiä.

Oikeuksienne toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska liikkeeseenlaskija on sijoittautunut toiseen maahan, ja osa tai kaikki sen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua toisessa maassa. Ette välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta ulkomaisessa tuomioistuimessa. Ulkomaisen yhtiön ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Huomioittehan, että liikkeeseenlaskija voi ostaa arvopapereita muutoin kuin minkä tahansa tässä mainitun transaktion yhteydessä, kuten julkisesta kaupankäynnistä tai yksityisten ostojen kautta.