Tietoevry Oyj: Yhtiökokouksen päätökset 23.3.2023

Tietoevry Oyj                PÖRSSITIEDOTE                 23.3.2023 klo 17.45

Tietoevry Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 23.3.2023 yhtiön toimitiloissa Espoossa. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla oli myös mahdollisuus seurata kokousta verkkolähetyksenä.

Kokouksessa oli edustettuna 281 osakkeenomistajaa, jotka edustivat yhteensä 43 688 188 osaketta ja ääntä. Yhtiökokous kannatti kaikkia osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia, vahvisti tilikauden 2022 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2022. Yhtiökokous myös hyväksyi palkitsemisraportin neuvoa-antavassa äänestyksessä sekä yhtiöjärjestyksen 10 §:n muutoksen, jonka mukaan yhtiön hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti osakeyhtiölaissa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

Yhtiökokous päätti lisäksi seuraavista asioista:

Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan yhtiön voitonjakokelpoisista varoista osinkoa yhteensä 1,45 euroa osakkeelta kahdessa erässä seuraavasti:

• Osingon ensimmäinen erä 0,725 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 27.3.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n tai Euronext Securities Oslo/Verdipapirsentralen ASA (VPS):n ylläpitämiin rekistereihin. Osingon ensimmäinen erä maksetaan 5.4.2023 alkaen Euroclear Finlandissa, Euroclear Swedenissä ja VPS:ssä sovellettavien menettelyjen mukaisesti.

• Osingon toinen erä 0,725 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivänä 25.9.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n tai Euronext Securities Oslo/Verdipapirsentralen ASA (VPS):n ylläpitämiin rekistereihin. Osinko maksetaan 5.10.2023 alkaen Euroclear Finlandissa, Euroclear Swedenissä ja VPS:ssä sovellettavien menettelyjen mukaisesti. 

Euroclear Sweden AB huolehtii osinkojen maksusta Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyille osakkeille ja osingot maksetaan Ruotsin kruunuina. Nordea Bank Abp:n Norjan sivuliike huolehtii osinkojen maksusta VPS:ssä rekisteröidyille osakkeille ja osingot maksetaan Norjan kruunuina.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhdeksän. Hallitukseen valittiin uudelleen nykyiset jäsenet Tomas Franzén, Liselotte Hägertz Engstam, Harri-Pekka Kaukonen, Katharina Mosheim ja Endre Rangnes.  Uusiksi jäseniksi valittiin Bertil Carlsén, Elisabetta Castiglioni, Gustav Moss ja Petter Söderström. Tomas Franzén valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.

Edellä mainittujen henkilöiden lisäksi yhtiön henkilöstö on valinnut kaksi varsinaista hallituksen jäsentä ja heille henkilökohtaiset varajäsenet. Varsinaiset jäsenet ovat Tommy Sander Aldrin ja Anders Palklint ja heidän henkilökohtaiset varajäsenensä Ilpo Waljus (Aldrin) ja Thomas Slettemoen (Palklint). Heidän toimikautensa jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten vuosipalkkioista seuraavasti: puheenjohtaja 133 000 euroa, varapuheenjohtaja 72 000 euroa ja hallituksen jäsen 54 500 euroa. Vuosipalkkioiden lisäksi päätettiin, että hallituksen pysyvän komitean puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 20 000 euroa ja pysyvän komitean jäsenelle 10 000 euroa. Lisäksi päätettiin, että yhtiökokouksen valitsemalle hallituksen jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokoukselta. Henkilöstön valitsemille hallituksen varsinaisille jäsenille päätettiin vuosipalkkioksi 15 000 euroa ja varajäsenille vuosipalkkioksi 7 500 euroa.

Yhtiökokous myös päätti, että osa kiinteästä vuosipalkkiosta voidaan maksaa markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina. Valittu hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita palkkion seuraavista viidestä vaihtoehdosta:

1.    ei käteispalkkiota, 100 % osakkeina

2.    25 % käteisenä, 75 % osakkeina

3.    50 % käteisenä, 50 % osakkeina

4.    75 % käteisenä, 25 % osakkeina

5.    100 % käteisenä, ei osakkeita.

Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa yhtiön osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2023 julkistuksesta. Jos palkkiota ei voida toimittaa edellä todettuna aikana sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn vuoksi, yhtiö toimittaa osakkeet myöhemmin tai maksaa palkkion kokonaan käteisenä.

Henkilöstön valitsemille hallituksen varsinaisille jäsenille vuosipalkkio maksetaan käteisenä.

Tilintarkastaja

Tilikaudelle 2023 tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Tilintarkastajan palkkio maksetaan tilintarkastajan laskun mukaan ja tarkastus- ja riskivaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

• Osakkeita voidaan hankkia enintään 11 800 000 kappaletta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

• Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.

• Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 29.4.2024 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

• Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 11 800 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 1 200 000 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä vastaa noin 1 %:a yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.

• Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 29.4.2024 saakka.

Pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.tietoevry.com/yhtiokokous viimeistään 6.4.2023.

Lisätietoja:

Esa Hyttinen, apulaislakiasiainjohtaja, puh. 040 766 6196, etunimi.sukunimi (at) tietoevry.com

Tietoevry Oyj

JAKELU

NASDAQ Helsinki
NASDAQ Stockholm
Oslo Børs
Keskeiset tiedotusvälineet

Tietoevry tukee yhteiskunnan kehitystä vastuullisen teknologian avulla. Olemme johtava teknologiayritys, jolla on pitkä historia Pohjoismaissa sekä globaalit kyvykkyydet. Arvojemme - avoimuus, luottamus ja monimuotoisuus - ohjaamana rakennamme asiakkaidemme kanssa digitaalista tulevaisuutta, jossa yritykset, yhteiskunnat ja ihmiskunta menestyvät.

24 000 pilviteknologiaan, dataan ja ohjelmistoihin erikoistunutta asiantuntijaamme ympäri maailmaa palvelevat tuhansia yksityisen ja julkisen sektorin asiakkaita yli 90 maassa. Tietoevryn vuotuinen liikevaihto on noin 3 miljardia euroa ja yhtiön osakkeet on listattu NASDAQissa Helsingissä ja Tukholmassa sekä Oslo Børsissä. www.tietoevry.com.