TietoEVRY Oyj:n hallituksen ehdotukset 26.3.2020 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle

TietoEVRY Oyj                     PÖRSSITIEDOTE        14.2.2020 klo 10.00

1. Voitonjako

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan yhtiön jakokelpoisista varoista osinkoa 1,27 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan kahdessa erässä seuraavasti:

• Osingon ensimmäinen erä 0,635 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.3.2020 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n tai Verdipapirsentralen ASA (VPS):n ylläpitämiin rekistereihin. Osinko maksetaan 6.4.2020 alkaen Euroclear Finlandissa, Euroclear Swedenissä ja VPS:ssä sovellettavien menettelyjen mukaisesti.
• Osingon toinen erä 0,635 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.9.2020 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n tai Verdipapirsentralen ASA (VPS):n ylläpitämiin rekistereihin. Osinko maksetaan 7.10.2020 alkaen Euroclear Finlandissa, Euroclear Swedenissä ja VPS:ssä sovellettavien menettelyjen mukaisesti.

Euroclear Sweden AB huolehtii osinkojen maksusta Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyille osakkeille ja osingot maksetaan Ruotsin kruunuina. Nordea Bank Abp:n Norjan sivuliike huolehtii osinkojen maksusta VPS:ssä rekisteröidyille osakkeille ja osingot maksetaan Norjan kruunuina.

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uudet täsmäytys- ja maksupäivät, mikäli arvo-osuusjärjestelmän säännöt tai ohjeet muuttuvat tai muuten näin edellyttävät.

2. Palkitsemispolitiikka

Hallitus esittää palkitsemispolitiikan ja ehdottaa yhtiökokoukselle hyväksyvää neuvoa-antavaa päätöstä. Palkitsemispolitiikka liitetään yhtiökokouskutsuun.

3. Tilintarkastajan palkkio

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

4. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2020 tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Vattulainen.

Tarkastus- ja riskivaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti ja järjestänyt valintamenettelyn. Yhtiön johto on arvioinut saatuja tarjouksia kokonaisvaltaisesti etukäteen määritettyjen valintakriteerien perusteella ja laatinut raportin valiokunnan vahvistettavaksi. TietoEVRY:n kaltaisen IT-konsernin liiketoiminnan tilintarkastuskokemuksen ja hinnoittelun lisäksi valiokunta on huomioinut tilintarkastuspalvelujen laatuun ja tilintarkastustiimin kokemukseen sekä tilintarkastajan vaihdokseen liittyviä riskejä. Tarkastus- ja riskivaliokunta asetti hallitukselle antamassaan suosituksessaan toiselle sijalle Ernst & Young Oy:n.

Tarkastus- ja riskivaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta, ja ettei valiokuntaa ole edellytetty noudattamaan EU:n tilintarkastus-asetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista sopimuslauseketta, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

• Osakkeita voidaan hankkia enintään 11 800 000 kappaletta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
• Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.
• Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 saakka.

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

• Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 11 800 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 950 000 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä vastaa alle 1 %:a yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
• Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 saakka.

Espoo, 13.2.2020

TietoEVRY Oyj

                       Hallitus

Lisätietoja:

Esa Hyttinen, apulaislakiasiainjohtaja puh. 020 727 1764, 040 766 6196, esa.hyttinen (at) tieto.com

JAKELU

NASDAQ Helsinki

Oslo Børs

Media

TietoEVRY luo digitaalista etumatkaa yrityksille ja yhteiskunnalle. Olemme digitaalisiin palveluihin ja ohjelmistoihin keskittynyt yhtiö, joka yhdistää paikallisen osaamisen sekä globaalit kyvykkyydet asiakkaidemme eduksi. Pohjoismaiset arvot luovat perustan onnistumisellemme.

Noin 24 000 asiantuntijaamme ympäri maailmaa palvelevat tuhansia yksityisen ja julkisen sektorin asiakkaita yli 90:ssä maassa. TietoEVRY:n liikevaihto on noin 3 miljardia euroa ja yhtiön pääkonttori sijaitsee Suomessa. Yhtiö on listattu NASDAQissa Helsingissä ja Tukholmassa sekä Oslo Børsissä. www.tietoevry.com