Kutsu Tikkurilan varsinaiseen yhtiökokoukseen
Tikkurila Oyj Pörssitiedote 2.3.2015 klo 10.00 (CET+1)
Tikkurila Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25.3.2015 klo 13.00 Lasipalatsin Bio Rexissä osoitteessa Mannerheimintie 22-24 (2. kerros, sisäänkäynti ilman hissiä), Helsinki. Hissiä tarvitsevia kokoukseen osallistujia pyydetään käyttämään Ravintola Lasipalatsin sisäänkäyntiä osoitteessa Mannerheimintie 22-24, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Tilikauden 2014 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkoa 0,80 euroa osakkeelta, ja että jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotettu osinko on yhteensä noin 35,2 miljoonaa euroa, ja se vastaa noin 73 prosenttia konsernin tilikauden 2014 nettotuloksesta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 27.3.2015 ja ehdotettu osingonmaksupäivä 9.4.2015. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavia vuosipalkkioita korotetaan hieman. Ehdotetut vuosipalkkiot ovat: puheenjohtaja 64 000 euroa, varapuheenjohtaja ja jäsen, joka toimii tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana 40 000 euroa sekä muut hallituksen jäsenet 32 000 euroa vuodessa. Vuosipalkkiosta noin 40 prosenttia ehdotetaan maksettavaksi markkinoilta hankittavina Tikkurila Oyj:n osakkeina ja loput käteisenä. Osakkeet hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2015 on julkistettu. Lisäksi hallituksen jäsenille maksettaisiin kultakin hallituksen ja sen valiokuntien varsinaiselta kokoukselta (pois lukien päätökset ilman kokousta) palkkiona: jäsenen kotimaassa pidettävät kokoukset 600 euroa sekä jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävät kokoukset 1 200 euroa. Jäsenen osallistuessa kokoukseen puhelin- tai videoyhteyden välityksellä maksettaisiin 600 euron kokouspalkkio. Matkustuskustannukset korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaan. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka Eeva Ahdekivi, Harri Kerminen, Jari Paasikivi, Riitta Mynttinen, Pia Rudengren ja Petteri Walldén. Nykyisistä jäsenistä Aleksey Vlasov ei jatka hallituksessa. Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot on esitetty Tikkurilan internetsivuilla www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että KPMG Oy Ab valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Toni Aaltonen. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4 400 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, käytettäväksi yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Hankkimisvaltuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka. Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.3.2014 hallitukselle annetun hankkimisvaltuutuksen. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4 400 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan antaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksaminen. Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka. Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.3.2014 hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen, mutta ei yhtiökokouksessa 28.3.2012 hallitukselle annettua yhteensä enintään 440 000 osakkeen antivaltuutusta liittyen yhtiön osakeperusteiseen sitouttamis- ja kannustinjärjestelmään. 17. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Tämä kokouskutsu, hallituksen ja nimitystoimikunnan päätösehdotukset sekä Tikkurila Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous viimeistään 4.3.2015. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.4.2015 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2015 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) internetsivujen kautta osoitteessa www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous; b) puhelimitse numeroon 020 770 6885, arkisin klo 9.00-16.00 tai c) kirjeitse osoitteeseen Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus sekä halu vastaanottaa yhtiökokoukseen liittyviä tekstiviestejä tai sähköposteja, jolloin myös sähköpostiosoite tulee ilmoittaa. Osakkeenomistajien Tikkurila Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 13.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteella Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Tikkurila Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.3.2015 yhteensä 44 108 252 osaketta, jotka kaikki tuottavat yhden äänen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. Vantaalla, 2.3.2015 TIKKURILA OYJ Hallitus Lisätietoja: Tikkurila Oyj Antti Kiuru, lakiasiainjohtaja, puh. 0400 686 488, antti.kiuru@tikkurila.com Tikkurila on johtava maalialan ammattilainen Pohjoismaissa ja Venäjällä. Olemme perinteikäs suomalainen yritys, joka toimii nykyään 16 maassa. Laadukkaiden tuotteiden ja kattavien palvelujen avulla varmistamme markkinoiden parhaan käyttäjäkokemuksen. Kestävää kauneutta vuodesta 1862. www.tikkurilagroup.fi