Kutsu Tikkurilan varsinaiseen yhtiökokoukseen
Tikkurila Oyj
Pörssitiedote
4.3.2019 klo 9.00 (CET+1)
Kutsu Tikkurilan varsinaiseen yhtiökokoukseen
Tikkurila Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 11.4.2019 klo 10.00 Finlandia-talossa (Veranda 2) osoitteessa Mannerheimintie 13e, Helsinki. Sisäänkäynti Finlandia-taloon sekä Mannerheimintien (sisäänkäynti M4) että Karamzininrannan (sisäänkäynti K4) puolelta.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkoa 0,33 euroa osakkeelta, ja että jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotettu osinko on yhteensä noin 14,6 miljoonaa euroa, ja se vastaa noin 100 prosenttia konsernin tilikauden 2018 nettotuloksesta.
Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,165 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 15.4.2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tämän erän osinko maksetaan 24.4.2019.
Toinen erä 0,165 euroa osakkeelta maksetaan marraskuussa 2019. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 28.10.2019 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen erän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän nykyisten sääntöjen mukaisesti osingon täsmäytyspäivä olisi silloin 30.10.2019 ja osingon maksupäivä aikaisintaan 6.11.2019.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan. Ehdotetut vuosipalkkiot ovat: puheenjohtaja 64 000 euroa, varapuheenjohtaja ja jäsen, joka toimii tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana 40 000 euroa sekä muut hallituksen jäsenet 32 000 euroa vuodessa. Vuosipalkkiosta noin 40 prosenttia ehdotetaan maksettavaksi markkinoilta hankittavina Tikkurila Oyj:n osakkeina ja loput käteisenä. Osakkeet hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun liiketoimintakatsaus ajalta 1.1.–31.3.2019 on julkistettu.
Lisäksi hallituksen jäsenille maksettaisiin kultakin hallituksen ja sen valiokuntien varsinaiselta kokoukselta (pois lukien päätökset ilman kokousta) palkkioita seuraavasti: hallituksen jäsenen kotimaassa pidettävät kokoukset 600 euroa sekä hallituksen jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävät kokoukset 1 200 euroa. Jäsenen osallistuessa kokoukseen puhelin- tai videoyhteyden välityksellä maksettaisiin 600 euron kokouspalkkio. Matkustuskustannukset korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Riitta Mynttinen, Jari Paasikivi, Catherine Sahlgren, Petteri Walldén ja Heikki Westerlund. Lisäksi hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavan Lars Peter Lindfors. Harri Kerminen ja Pia Rudengren ovat ilmoittaneet, etteivät ole enää käytettävissä uudelleen valintaa varten. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle.
Lars Peter Lindfors (s. 1964), tekniikan tohtori, MBA, toimii teknologiajohtajana ja johtoryhmän jäsenenä Neste Oyj:ssä. Aiemmin hän on toiminut useissa johtotason tehtävissä Neste Oyj:ssä ja Perstorp AB:ssa. Hän toimii myös useiden tiedettä edistävien säätiöiden hallituksen jäsenenä. Hän on Suomen kansalainen.
Nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Jari Paasikivi ja varapuheenjohtajaksi Petteri Walldén.
Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot on esitetty Tikkurilan verkkosivuilla www.tikkurilagroup.com/fi/yhtiokokous.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Antti Suominen.
Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastajayhteisön valitsemista.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4 400 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän osakkeiden markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä tai muilla markkinapaikoilla, joilla yhtiö sääntöjen mukaan saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä ja niiden julkistamista.
Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan arvopaperimarkkinoilla. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike vastaavasti osakkeen korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, käytettäväksi yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä. Hallitus päättäisi muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.
Hankkimisvaltuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka.
Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.4.2018 hallitukselle annetun hankkimisvaltuutuksen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4 400 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan antaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen, yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksaminen tai yhtiön osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttaminen. Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Osakeantivaltuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka.
Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.4.2018 hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen.
17. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen
Tikkurila Oyj:n varsinainen yhtiökokous perusti päätöksellään 28.3.2012 yhtiöön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtäviä ja työjärjestystä on päivitetty viimeksi varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä 12.4.2018. Nimitystoimikunta valmistelee ja esittelee seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi sekä näiden palkkioiksi.
Työjärjestyksen 2 kohdan mukaan kutakin yhtiön kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta, jotka on merkitty yhtiön osakasluetteloon varsinaista yhtiökokousta edeltävän toukokuun lopussa, pyydetään vuosittain nimeämään yksi jäsen nimitystoimikuntaan.
Hallitus ehdottaa, että Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen 2 kohtaa muutetaan siten, että kolme suurinta osakkeenomistajaa määräytyvät sen mukaan ketkä on merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon varsinaista yhtiökokousta edeltävän huhtikuun lopussa.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, hallituksen ja nimitystoimikunnan päätösehdotukset sekä Tikkurila Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.tikkurilagroup.com/fi/yhtiokokous viimeistään 8.3.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 25.4.2019.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.4.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.4.2019 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) verkkosivujen kautta osoitteessa www.tikkurilagroup.com/fi/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6885, arkisin klo 9.00-16.00; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi sekä asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus sekä osakkeenomistajan sähköpostiosoite, jos osakkeenomistaja on halukas vastaanottamaan yhtiökokoukseen liittyviä tekstiviestejä tai sähköposteja. Osakkeenomistajien Tikkurila Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 1.4.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskien. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteella Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Tikkurila Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.3.2019 yhteensä 44 108 252 osaketta, jotka kaikki tuottavat yhden äänen.
Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.
Vantaalla, 4. maaliskuuta 2019
TIKKURILA OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Sanna Lehti, Tikkurila Oyj, lakiasiainjohtaja, puh.040 511 1757, sanna.lehti@tikkurila.com
Osa kestävää pohjoista
Tikkurila on johtava pohjoismainen maalialan yritys. Kehitämme vuosikymmenten kokemuksella korkealuokkaisia tuotteita ja palveluita, jotka tarjoavat asiakkaillemme ajan ja sään kestävää laatua. Noin kymmenessä maassa toimivat 2 700 työntekijäämme haluavat luoda kestävää tulevaisuutta merkityksellisten pintojen avulla. Liikevaihtomme oli 562 miljoonaa euroa vuonna 2018. Yhtiö on listattu Nasdaq Helsingissä. Pohjoismaista laatua alusta loppuun vuodesta 1862.
