Kutsu Tikkurilan varsinaiseen yhtiökokoukseen 2012
Tikkurila Oyj Pörssitiedote 5.3.2012 klo 13.05 (CET+1)
Tikkurila Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 28.3.2012 klo 13.00 Finlandia-talon A-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynnit M1 ja K1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Tilikauden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkoa 0,73 euroa osakkeelta, ja että jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotettu osinko on yhteensä noin 32,2 miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 2.4.2012 ja osingonmaksupäivä 11.4.2012. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Yhtiökokouksen asettama nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot ovat: puheenjohtaja 57.000 euroa, varapuheenjohtaja 37.000 euroa ja muut hallituksen jäsenet 31.000 euroa vuodessa. Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiosta noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hankittavina Tikkurila Oyj:n osakkeina ja loput käteisenä. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2012 on julkistettu. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan kultakin hallituksen ja sen valiokuntien varsinaiselta kokoukselta (pois lukien päätökset ilman kokousta) palkkiona: jäsenen kotimaassa pidettävät kokoukset 600 euroa sekä jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävät kokoukset 1 200 euroa. Puhelinkokousten osalta maksetaan 600 euron kokouspalkkio. Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Vuonna 2011 jäsenmäärä on ollut viisi (5). Yhtiökokouksen asettama nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Yhtiökokouksen asettama nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Eeva Ahdekivi, Jari Paasikivi, Riitta Mynttinen, Pia Rudengren ja Petteri Walldén sekä uusina jäseninä Harri Kerminen ja Aleksey Vlasov. Harri Kerminen, DI, MBA, syntynyt 1951, on Kemira Oyj:n toimitusjohtaja. Hän jää eläkkeelle 1.4.2012 alkaen. Hän on tällä hetkellä muun muassa Finnair Oyj:n ja Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n hallituksissa sekä Kemianteollisuus ry:n hallituksen puheenjohtaja. Hän on Suomen kansalainen ja asuu Suomessa. Aleksey Vlasov, lääketieteen tohtori, syntynyt 1957, on venäläisen öljykenttien palveluihin erikoistuneen Geotech Holdingin johtaja. Hän on tällä hetkellä Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen jäsen. Hän on Venäjän kansalainen ja asuu Venäjällä. Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot on esitetty Tikkurilan internetsivuilla www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka yhtiön nykyisen tilintarkastajan KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Toni Aaltosen. 15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi poistaa yhtiöjärjestyksestä kohdan 3, jossa määrätään yhtiön osakepääoman sekä osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärät, sekä muuttaa yhtiöjärjestyksen kohtaa 9. Kohtaa 9 ehdotetaan muutettavaksi siten, että kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internetsivuilla. Tämän lisäksi hallitus voisi päättää kokouskutsun julkaisemisesta sanomalehdessä. Kohtaan lisättäisiin maininta siitä, että mikäli yhtiökokouksessa suoritettaisiin äänestys, äänestystavan määräisi yhtiökokouksen puheenjohtaja. Tämän lisäksi ehdotetaan muutettavaksi yhtiöjärjestyskohtien numerointia vastaamaan kohdan 3 poistamista. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4 400 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, käytettäväksi yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Hankkimisvaltuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2013 saakka. Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 31.3.2011 hallitukselle annetun hankkimisvaltuutuksen. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista 17.1 Yleinen antivaltuutus Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 8 800 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan antaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksaminen. Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2013 saakka. Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 31.3.2011 hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen. 17.2 Valtuutus päättää osakeannista liittyen osakeperusteisen sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 440 000 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön avainhenkilöille osana 16.2.2012 tiedotettua osakeperusteista sitouttamis- ja kannustinjärjestelmää. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin yhtä prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan antaa maksutta avainhenkilöille, jotka hallituksen päättämän ja yhtiön 16.2.2012 tiedottaman osakeperusteisen sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti ovat ostaneet yhtiön osakkeita. Yhtiön kannalta osakeperusteisen sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttaminen muodostaa painavan taloudellisen syyn merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle. Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi voimassa viisi (5) vuotta päätöksestä lukien. 18. Nimitystoimikunnan perustaminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen jäseniksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi. Hallitus ehdottaa, että nimitystoimikunta kutsutaan vuosittain kokoon siten, että yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa, jotka on varsinaista yhtiökokousta edeltävän toukokuun päättyessä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon osakkeenomistajina, pyydetään kutakin nimeämään yksi jäsen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista, esittää yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen toukokuun loppuun mennessä, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistusosuus tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Jos osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin ole nimeämisoikeutta. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja sen jälkeen kokoukset kutsuu koolle nimitystoimikunnan puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan tulee antaa yhtiökokouskutsuun liitettävän ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä. 19. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tikkurila Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous. Tikkurila Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 7.3.2012. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 11.4.2012 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.3.2012 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) internetsivujen kautta osoitteessawww.tikkurilagroup.com/yhtiokokous; b) puhelimitse numeroon (09) 8577 2441, Aura Antila tai (09) 8577 3337, Jenni Männikkö, keskiviikkoisin klo 9.00-11.00 ja klo 13.00-15.00; c) telefaksilla numeroon (09) 8577 6940; tai d) kirjeitse osoitteeseen Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus sekä halu vastaanottaa yhtiökokoukseen liittyviä tekstiviestejä tai sähköposteja, jolloin myös sähköpostiosoite tulee ilmoittaa. Osakkeenomistajien Tikkurila Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteella Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Tikkurila Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.3.2012 yhteensä 44 108 252 osaketta, jotka kaikki tuottavat yhden äänen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. Vantaalla, 5. maaliskuuta 2012 Tikkurila Oyj Hallitus Lisätietoja: Tikkurila Oyj Antti Kiuru, lakiasiainjohtaja Puh. 0400 686 488,antti.kiuru@tikkurila.com Tikkurila on jo 150 vuoden ajan tarjonnut kuluttajille ja ammattilaisille helppokäyttöisiä ja kestäviä ratkaisuja pintojen suojaamiseen ja kaunistamiseen. Tikkurila haluaa olla johtava maaliyhtiö Pohjoismaissa sekä Venäjällä ja muissa valituissa Itä-Euroopan maissa. - Väriä elämääsi Tikkurilasta. www.tikkurilagroup.fi