PPG Industries, Inc.:n omistus tulee nousemaan lopullisen tuloksen perusteella 97,1 prosenttiin; PPG toteuttaa kaikkia Tikkurila Oyj:n osakkeita koskevan ostotarjouksen
TIKKURILA OYJ
Julkinen ostotarjous
9.6.2021 klo 9.50
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
PPG Industries, Inc. (“PPG” tai “Tarjouksentekijä”), Pennsylvanian lakien mukaan perustettu osakeyhtiö, ja Tikkurila Oyj (“Tikkurila” tai “Yhtiö”) ovat 18.12.2020 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jota muutettiin 5.1.2021 ja 4.2.2021, ja jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista (“Osakkeet”), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous”). Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkoi 15.1.2021 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyi 4.6.2021 klo 16.00 (Suomen aikaa).
Tarjouksentekijä on tänään julkistanut seuraavat tiedot:
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen mukaan Ostotarjouksessa pätevästi tarjotut ja hyväksytyt 38.711.646 Osaketta yhdessä Tarjouksentekijän Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalta, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiöltä ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kalevalta 5.2.2021 aikaisemmin hankkimien yhteensä 4.112.206 Osakkeen kanssa edustavat noin 97,1 prosenttia kaikista Tikkurilan Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista.
Ostotarjouksen ehtojen mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sen edellytyksen täyttymiselle, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ja sen tytäryhtiöiden ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli 66,7 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä (”Vähimmäishyväksyntäedellytys”) tai sille, että Tarjouksentekijä luopuu vaatimasta tämän edellytyksen täyttymistä.
Lopullinen tulos vahvistaa, että Vähimmäishyväksyntäedellytys on täyttynyt ja koska kaikki muut Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet, Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.
Tarjousvastike maksetaan jokaiselle Tikkurilan osakkeenomistajalle, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut sen ehtojen mukaisesti arviolta 10.6.2021. Tarjousvastike maksetaan Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen maksumenettelyjen mukaisesti. Tosiasiallinen aika, jolloin Tikkurilan osakkeenomistaja saa maksun, riippuu rahoituslaitosten välisten maksutapahtumien aikatauluista sekä omistajan ja tilinhoitajan, säilytysyhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisestä mahdollisesta sopimuksesta.
Tarjouksentekijä aikoo siirtää kaikki omistamansa ja Ostotarjouksessa hankkimansa Osakkeet välillisesti kokonaan omistamalleen tytäryhtiölle PPG Finland Oy:lle Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Tarjouksentekijän tällä hetkellä omistamien ja Ostotarjouksessa hankkimien Osakkeiden siirto on tarkoitus toteuttaa pian Ostotarjouksen kauppojen toteuttamisen jälkeen, jonka odotetaan tapahtuvan arviolta 10.6.2021.
Aiemmin ilmoitetun mukaisesti Tarjouksentekijä tai sen tytäryhtiö PPG Finland Oy aikoo hakea Tikkurilan Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista. Koska Tarjouksentekijän konsernin omistus Tikkurilassa tulee ylittämään 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä, Tarjouksentekijä tai sen tytäryhtiö PPG Finland Oy tulee käynnistämään osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn jäljellä olevien Osakkeiden hankkimiseksi.
Tarjouksentekijä ja sen tytäryhtiöt voivat jatkaa Osakkeiden hankkimista tämän tiedotteen päivämääränä tai sen jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Lisätietoja antaa:
Sanna Lehti, lakiasiainjohtaja,
puh. 040 5111757
sanna.lehti@tikkurila.com
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA SEN TÄYDENNYSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ OSAKKEIDEN OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SEN TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ MUUN SÄHKÖISENVÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoa Tikkurilan osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Tikkurilan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Tikkurilaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (“Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, “SEC”).
Ostotarjous tehdään Tikkurilan, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen mahdollisesti sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous on tehty.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain Ostotarjousta koskevan 18.12.2020 julkistetun pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Tikkurilan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta Ostotarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän toimesta tai sen puolesta. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tässä tiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslausekkeet
PJT Partners LP toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii ainoastaan Ostotarjouksen järjestäjänä eikä pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Tarjouksentekijä on palkannut D.F. King Ltd:n ja D.F. King Co., Inc.:n (yhdessä “Tiedotusasiamies”) toimimaan Ostotarjouksen tiedotusasiamiehinä. Tiedotusasiamies voi ottaa yhteyttä Osakkeiden haltijoihin postitse, puhelimitse, telekopiona, sähkeellä ja henkilökohtaisella haastattelulla ja voi pyytää pankkeja, välittäjiä, jälleenmyyjiä ja muita ehdokkaita toimittamaan Ostotarjousta koskevia asiakirjoja Osakkeiden tosiasiallisille edunsaajille.
Tiedotusasiamies saa kohtuullisen ja tavanomaisen korvauksen palveluistaan Ostotarjouksen yhteydessä, korvauksen kohtuullisista kuluista ja korvauksen tietyistä vastuista ja niihin liittyvistä kuluista, mukaan lukien tietyt vastuut paikallisten arvopaperilakien mukaan.
Tarjouksentekijä ei maksa palkkioita tai komissioita kenellekään välittäjälle tai muille henkilöille (lukuun ottamatta säilyttäjää ja Tiedotusasiamiestä) Osakkeiden tarjousten hankinnan yhteydessä Ostotarjouksen mukaisesti. Niillä lainkäyttöalueilla, joissa sovellettavien lakien mukaan Ostotarjouksen tulee tehdä toimiluvan saanut välittäjä, yhden tai useamman rekisteröidyn välittäjän katsotaan tehneen Ostotarjouksen Tarjouksentekijän puolesta sellaisen lainkäyttöalueen lakien mukaisesti.
Osa kestävää pohjoista
Tikkurila on johtava pohjoismainen maalialan yritys. Kehitämme vuosikymmenten kokemuksella korkealuokkaisia tuotteita ja palveluita, jotka tarjoavat asiakkaillemme ajan ja sään kestävää laatua. Yhdessätoista maassa toimivat 2 400 työntekijäämme haluavat luoda kestävää tulevaisuutta merkityksellisten pintojen avulla. Liikevaihtomme oli 582 miljoonaa euroa vuonna 2020. Yhtiö on listattu Nasdaq Helsingissä. Pohjoismaista laatua alusta loppuun vuodesta 1862.