Tikkurila Oyj:n hallituksen päivitetty lausunto PPG Industries, Inc.:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

TIKKURILA OYJ
JULKINEN OSTOTARJOUS

11.2.2021 klo 15.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

PPG Industries, Inc. (“Tarjouksentekijä” tai ”PPG”) ja Tikkurila Oyj (”Tikkurila” tai ”Yhtiö”) tiedottivat 18.12.2020 solmineensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Tikkurilan liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (“Osakkeet”) (“Alkuperäinen Ostotarjous”), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa. PPG korotti ostotarjouksen alkuperäistä osakekohtaista käteisvastiketta ensimmäisen kerran Yhtiön Hempel A/S:ltä (”Hempel”) saaman, kilpailevaa tarjousta koskevan ehdotuksen johdosta 27,75 euroon (25,00 euroa ennen ensimmäistä muutosta), kuten 5.1.2021 tiedotettiin.

AkzoNobel N.V. (”AkzoNobel”) toimitti 28.1.2021 Yhtiön hallitukselle ehdotuksen mahdollisesta tarjouksesta hankkia kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet 31,25 euron osakekohtaisella tarjousvastikkeella (”Mahdollinen Kilpaileva Tarjous”). Mahdollisen Kilpailevan Tarjouksen johdosta PPG ehdotti korottavansa Ostotarjouksessa jokaisesta Osakkeesta tarjottua käteisvastiketta 34,00 euroon (”Tarjousvastike”) (27,75 euroa ennen toista muutosta) ja muuttavansa tiettyjä muita ostotarjouksen ehtoja (”Parannettu Ostotarjous”) (Alkuperäinen Ostotarjous ja Parannettu Ostotarjous yhdessä ”Ostotarjous”), ja sen jälkeen PPG ja Tikkurila tiedottivat 4.2.2021 tehneensä Yhdistymissopimuksen muutoksen sopiakseen Ostotarjouksen muutoksista. Parannetun Ostotarjouksen Tarjousvastike sisältää 8,8 prosentin preemion AkzoNobelin Mahdolliseen Kilpailevaan Tarjoukseen verrattuna.

PPG on lisätäkseen ja varmistaakseen Ostotarjouksen toteutumisvarmuutta muuttanut Ostotarjouksen toteutumisen ehtoa, joka koskee vähimmäishyväksynnän määrää alentaen sitä koskevaa raja-arvoa yli 90 prosentista yli 66,7 prosenttiin, ja antanut viranomaishyväksyntöjen saamiseen liittyviä lisäsitoumuksia.

Yhtiön hallitus (“Hallitus”) on tässä esitetyn mukaisesti päättänyt suositella yksimielisesti, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, ja antaa seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla. Hallitus on arvioinnissaan ja suosituksessaan ottanut huomioon myös Yhtiön ennen Tarjousvastikkeen korotusta vastaanottamat ehdotukset kilpailevista tarjouksista, mukaan lukien niissä indikoidut arvot, joista tiedotettiin 5.1.2021 ja 28.1.2021.

Ostotarjous lyhyesti

PPG on Pennsylvanian lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö. PPG ja Tikkurila ovat 18.12.2020 solmineet Yhdistymissopimuksen, jota on myöhemmin muutettu siten kuin 5.1.2021 ja 4.2.2021 on tiedotettu ja jossa sovitaan muun muassa pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Ostotarjous on tehty Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan, jonka Tarjouksentekijä julkaisi 14.1.2021, ehtojen mukaisesti (“Tarjousasiakirja”). Tarjouksentekijä on täydentänyt Tarjousasiakirjaa korotetun Tarjousvastikkeen sekä muiden Ostotarjouksen ehtoihin tehtyjen muutosten osalta 11.2.2021.

Tarjousvastike on 34,00 euroa käteisenä jokaisesta Yhtiön Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Sama korotettu Tarjousvastike tarjotaan kaikille Osakkeille Ostotarjouksessa, myös niille, jotka ovat jo hyväksyneet Alkuperäisen Ostotarjouksen. Korotettu Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

• noin 126,1 prosenttia verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) 17.12.2020, eli viimeisenä Alkuperäisen Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• noin 131,7 prosenttia verrattuna Osakkeiden kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen Alkuperäisen Ostotarjouksen julkaisupäivää ja siihen asti; ja
• noin 141,7 prosenttia verrattuna Osakkeiden 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen Alkuperäisen Ostotarjouksen julkaisupäivää ja siihen asti.

Yhtiö on saanut tietoonsa, että PPG:n Parannetun Ostotarjouksen merkittävästi korotetun Tarjousvastikkeen ja muiden ehtojen muutosten yhteydessä Tikkurilan tietyt suuret osakkeenomistajat eli Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, jotka edustavat yhdessä noin 9,32 prosenttia Yhtiön Osakkeista, ovat ehdoitta sitoutuneet myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle, ja että Oras Invest Oy on antanut peruuttamattoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä ilman ehtoja. Oras Invest Oy on lisäksi ehdoitta sitoutunut myymään ja PPG on sitoutunut ostamaan Oras Invest Oy:n Osakkeet sen jälkeen, kun Ostotarjoukselle on saatu tarvittavat viranomaishyväksynnät. Osakkeita koskevien kauppojen toteuduttua PPG tulee omistamaan yhteensä noin 29,34 prosenttia Yhtiön Osakkeista.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta näiden edellytysten täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen (mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät) sekä se, että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 66,7 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä.

Mikäli Tarjouksentekijä saa hankittua yli 66,7 prosenttia, mutta vähemmän kuin 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Tarjotakseen myös Tikkurilan jäljelle jääneille osakkeenomistajille mahdollisuuden hyväksyä Ostotarjous, Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aloittaa jälkikäteisen tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti samassa yhteydessä, kun se julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen.

Mikäli Tarjouksentekijä saa hankittua yli 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijän aikomuksena on aloittaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen pakollinen lunastusmenettely hankkiakseen jäljellä olevat Yhtiön Osakkeet, ja tämän jälkeen huolehtia Yhtiön Osakkeiden poistamisesta Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on sovellettavien lakien ja määräysten mukaan sallittua ja käytännössä mahdollista.

Tarjousasiakirja sisältää Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja Ostotarjousta koskevia lisätietoja.

Tarjouksentekijä on saanut vieraan pääoman ehtoiset sitoumukset, jotka yhdessä muiden heti käytettävissä olevien varojen kanssa ovat riittävät Ostotarjouksen toteuttamisen sekä mahdollisen osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi.

Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 15.1.2021 ja päättyy 15.3.2021. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aika ajoin jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan maaliskuussa tai vuoden 2021 toisen vuosineljänneksen alkupuolella. Viranomaishyväksyntöjen saaminen etenee tässä ennakoidussa aikataulussa.

Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta sekä laatia siihen mahdolliset kilpailevasta tarjouksesta johtuvat päivitykset. Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä.

Valmistellessaan lausuntoaan Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjassa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön liiketoimintaan ja työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevissa 18.1.2020, 5.1.2021 ja 4.2.2021 julkistetuissa tiedotteissa ja Tarjousasiakirjassa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tarjousasiakirjan ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa antamien tietojen mukaan Tarjouksentekijä näkee Yhtiössä merkittävää arvoa ja potentiaalia ja odottaa siten tekevänsä huomattavia investointeja Yhtiön infrastruktuuriin ja henkilöstöön sekä tarjoavansa Yhtiölle pääsyn Tarjouksentekijän globaaliin, monipuoliseen maali-, pinnoite- ja erikoismateriaalitarjoamaan, jolla Yhtiö pystyy rakentamaan ja syventämään edelleen asiakassuhteitaan, kehittämään rinnakkaisia tuotteita sekä pääsemään uusille markkinoille. Ostotarjouksen toteutuessa Tarjouksentekijä odottaa asemoivansa Yhtiön ja sen eri tuotemerkit Tarjouksentekijän liiketoiminnan perustaksi Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä ja mahdollisesti muualla.

Tarjouksentekijä aikoo säilyttää Yhtiön identiteetin, kulttuurin ja suomalaiset arvot, mukaan lukien sen sitoumuksen luoda kestävää arvoa kaikille sidosryhmille sekä sen useat investoinnit paikallisiin yhteisöihin ja ihmisiin. Tarjouksentekijä odottaa säilyttävänsä Yhtiön liiketilat Suomessa sekä lukuisat tuotanto-, jakelu- ja myyntikeskukset Pohjoismaissa. Lisäksi Tarjouksentekijä aikoo jatkaa investoimista Yhtiön työntekijöihin sekä mahdollisesti tarjota suurempia rooleja monille Yhtiön avainhenkilöille.

Tarjouksentekijä näkee Yhtiön vahvan jakelupotentiaalin alustana monien Tarjouksentekijän perinnetuotteiden voimakkaalle kasvulle sen suoja- ja merenkulku-, viimeistely- ja kevyiden teollisuuspinnoitteiden liiketoiminnoissa sekä laajentavan Yhtiön ja Tarjouksentekijän yhdistettyä edustusta maissa, joissa Yhtiö toimii.

Hallituksen arvio

Hallitus katsoo, että tiedot Tarjouksentekijän Yhtiötä koskevista strategisista suunnitelmista annetaan yleisellä tasolla. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevilla strategisilla suunnitelmilla ei olisi merkittäviä välittömiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, varoihin, Yhtiön työntekijöiden asemaan tai sen toimipaikkojen sijaintiin.

Hallitus katsoo, että Yhtiö voi hyötyä Tarjouksentekijän täydentävistä tuotteista, kyvykkyyksistä, teknologioista ja asiantuntemuksesta tuodakseen lisäarvoa asiakkaille.

Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän mahdollisuus lisätä pääomaa ja resursseja Yhtiön liiketoimintaan hyödyttää Yhtiön toimintaa tulevaisuudessa. Hallitus jakaa Tarjouksentekijän näkemyksen siitä, että yhdistyneellä yhtiöllä olisi edellytykset laajentaa tarjontaansa asiakkailleen, tarjota uusia mahdollisuuksia työntekijöilleen sekä tarjota alusta kasvulle tulevaisuudessa lisäämällä maantieteellistä ulottuvuutta ja markkina-asemaa.

Hallitus uskoo, että yhdistynyt konserni voisi tarjota uusia mahdollisuuksia Yhtiön työntekijöille, ottaen huomioon Tarjouksentekijän aikomukset kasvattaa liiketoimintaa ja investoida Yhtiön henkilöstöön. Hallitus uskoo myös, että yhdistyneellä yhtiöllä voisi olla paremmat mahdollisuudet houkutella palvelukseensa uusia työntekijöitä.

Hallitus katsoo, että Tarjousvastikkeen lisäksi Tarjouksentekijän uskottavuus omistajana, yhdistettynä sen näyttöön yritysostojen toteuttamisessa, sekä eräiden merkittävien osakkeenomistajien jo toteutetut Osakkeiden myynnit, jotka edustavat yhdessä noin 9,32 prosenttia Yhtiön Osakkeista, ja Oras Invest Oy:n peruuttamaton sitoumus koskien sen omistamien Osakkeiden myyntiä ilman ehtoja Tarjouksentekijälle tukevat Tarjouksentekijän mahdollisuutta saavuttaa yli 66,7 prosentin omistusosuus kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä.

Hallitus toteaa kuitenkin, että Ostotarjouksella voi olla vaikutuksia Yhtiön työntekijöihin erityisesti päällekkäisten toimintojen näkökulmasta. Hallitus uskoo, että yhdistymisen lopullisia ja pitkän aikavälin vaikutuksia voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Yhtiön työntekijöiltä muodollista lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön työntekijöihin.

Arvio Ostotarjouksesta Yhtiön ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Yhtiön vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Yhtiö on ottanut huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien Yhtiön viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, Yhtiön osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen sekä Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Yhtiölle ja Tarjouksentekijälle.

Vastaanotettuaan AkzoNobelin Mahdollisen Kilpailevan Tarjouksen ja myöhemmin PPG:n Parannetun Ostotarjouksen, Hallitus on huolellisesti arvioinut ja, konsultoituaan sen taloudellisia ja oikeudellisia neuvonantajia, huolellisesti vertaillut edellä mainittuja kahta tarjousta. Arvioinnissaan Hallitus on ottanut merkittävästi korotetun Tarjousvastikkeen lisäksi huomioon muun muassa järjestelyn toteutumisvarmuutta Yhtiölle ja sen osakkeenomistajille, järjestelyn toteutumisaikataulua, mukaan lukien PPG:n Parannettua Tarjousta koskevan viranomaisprosessin etenemisen pitkälle, ja Yhtiölle ja sen työntekijöille sekä muille sidosryhmille mahdollisesti aiheutuvaa häiriötä. Yhtiön neuvonantajien laatiman analyysin perusteella AkzoNobelin prosessi asiaankuuluvien kilpailuviranomaisten lupien saamiseksi on monimutkaisempi johtuen päällekkäisyyksistä Tikkurilan kauppa- ja rakennusmaaliliiketoiminnan kanssa usealla maantieteellisellä alueella, mitkä AkzoNobelin tulisi korjata divestoinneilla, ja näin ollen prosessi olisi vaatinut vähintään muutaman kuukauden enemmän aikaa. PPG:n odotettavissa oleva aika täytäntöönpanoon arvioidaan sen sijaan olevan lyhyempi.

Hallitus on myös harkinnassaan huomioinut tarpeen Yhtiön liiketoiminnan ja henkilöstön vakaille toimintaedellytyksille ennen tärkeän myyntisesongin alkamista minimoidakseen pitkäkestoisesta transaktioprosessista mahdollisesti aiheutuvat haitat. PPG:n vakuutukset yhtiön liiketoiminnan pitämisestä yhtenäisenä lisäävät myös turvaa Yhtiön toiminnalle. Lisäksi alhaisempi 66,7 prosentin toteuttamisedellytys lisää ostotarjouksen toteutumisvarmuutta AkzoNobelin Mahdolliseen Kilpailevaan Tarjoukseen verrattuna. Tämän johdosta Hallitus on katsonut PPG:n tarjoaman merkittävän Tarjousvastikkeen korotuksen seurauksena, yhdessä muiden Parannetun Ostotarjouksen muutettujen ehtojen ja tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamisen odotettavissa olevaan aikatauluun liittyvien transaktiovarmuutta koskevien näkökohtien vuoksi, että PPG:n Parannettu Ostotarjous on Yhtiölle, sen osakkeenomistajille ja muille sidosryhmille edullisempi AkzoNobelilta saatuun Mahdolliseen Kilpailevaan Tarjoukseen verrattuna.

Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Hallitus on saanut Yhtiön taloudelliselta neuvonantajalta Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorilta (“SEB”) 5.1.2021 päivätyn fairness opinion -lausunnon koskien Tarjousvastiketta (“Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1.

Hallitus uskoo Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille tarjoama vastike on kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

• Osakkeista tarjottu Tarjousvastike ja preemio;
• tiedot ja oletukset Yhtiön liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa;
• Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;
• Ostotarjouksen käteisvastike, joka mahdollistaa osakkeenomistajille välittömän likviditeetin;
• Osakkeiden arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin kertoimiin ennen Alkuperäisen Ostotarjouksen julkistamista;
• Hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut;
• Yhtiön tekemät selvitykset ja arvioinnit sen vastaanottamien muiden kiinnostuksen ilmoitusten jälkeen;
• vaihtoehtoiset ehdotukset ja mahdollisuudet, mukaan lukien Yhtiön vastaanottamat mahdolliset kilpailevaa tarjousta koskevat ehdotukset. Näihin sisältyvät ennen Tarjousvastikkeen 5.1.2021 julkistettua ensimmäistä korotusta vastaanotettu kilpailevaa tarjousta koskeva Hempelin ehdotus sekä AkzoNobelilta vastaanotettu ja 28.1.2021 julkistettu Mahdollinen Kilpaileva Tarjous, jota ennen AkzoNobelille oli annettu mahdollisuus suorittaa Yhtiötä koskeva due diligence -tarkastus;
• kyky vastata tarvittaessa mahdollisiin kolmansien osapuolten tarjouksiin Hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden täyttämiseksi;
• Ostotarjouksen muut ehdot;
• Yhtiön tiettyjen osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous edellä mainitulla tavalla; ja
• SEB:in antama Fairness Opinion -lausunto koskien Tarjousvastikkeen kohtuullisuutta Yhtiön osakkeenomistajille taloudellisesta näkökulmasta.

Hallitus on todennut, että Yhtiön relevantit liiketoimintanäkymät tarjoaisivat myös mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaa itsenäisenä yhtiönä Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaisesti.

Hallituksen arviointi Yhtiön liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle.

Kokonaisharkintaansa perustuen ja edellä kuvatut tekijät ottaen huomioon Hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille.

Hallituksen suositus

Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella. Ostotarjouskoodin mukaisesti Hallitus on pyrkinyt parhaaseen mahdolliseen lopputulokseen Yhtiön osakkeenomistajien kannalta tekemällä sellaiset toimet, jotka ovat olleet tarpeen mahdollisimman hyvän tarjouksen aikaan saamiseksi, arvioimalla myös muita vaihtoehtoja osana Ostotarjousta ja Tarjousvastiketta koskevaa arviointia ja myös ottamalla huomioon kaupan toteutumisvarmuuden, mukaan lukien suhteessa sääntelyviranomaisilta tarvittavien hyväksyntöjen saamisen odotettavissa olevaan aikatauluun.

Edellä esitettyjen arvioiden ja tosiseikkojen perusteella Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Yhtiön osakkeenomistajien näkökulmasta kohtuullisia.

Edellä esitetyn perusteella Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Kuusi seitsemästä Hallituksen jäsenestä on osallistunut tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon. Hallituksen puheenjohtaja Jari Paasikivi ei osallistunut päätöksentekoon. Jari Paasikivi on katsonut olevansa riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta, Oras Invest Oy:stä, joka on antanut ehdottoman peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous. Tästä syystä hän on päättänyt olla osallistumatta tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon.

Eräitä muita asioita

Hallitus toteaa, että Yhtiön ja Tarjouksentekijän yhdistymiseen saattaa, kuten on tavallista vastaavanlaisissa järjestelyissä, liittyä ennalta arvaamattomia riskejä.

Hallitus toteaa, että Yhtiön osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen 66,7 prosentin alennettu toteuttamisedellytys sekä hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Jos Ostotarjouksen hyväksymisasteen lopullinen tulos on alle 90 prosenttia tai mikäli Osakkeiden ja äänten yli 66,7 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, vähemmistöosakkeenomistajien Osakkeita ei lunastettaisi ja Yhtiö todennäköisesti säilyisi listattuna Nasdaq Helsingissä, mutta Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Yhtiön osakkeenomistajien sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön osakkeiden likviditeettiin ja arvoon sekä vaikeuttaa Osakkeiden myymistä suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen. Tarjouksentekijä ei ole kommunikoinut muutoksista sen aikaisemmin ilmoittamiin, Yhtiötä koskeviin suunnitelmiin tilanteessa, jossa Ostotarjous toteutettaisiin yli 66,7 prosentin, mutta alle 90 prosentin hyväksyntätasolla.  

Jos Ostotarjous toteutetaan sen ehtojen mukaisesti ilman, että Osakkeiden ja äänten yli 66,7 prosentin vähimmäishyväksyntäehdosta luovuttaisiin, Tarjouksentekijä tulee omistamaan kaksi kolmasosaa tai enemmän Osakkeista ja käyttämään kahta kolmasosaa tai enemmän yhtiökokouksessa edustetuista äänistä ja tulee näin ollen olemaan määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja, jonka on mahdollista merkittävästi vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, mukaan lukien, mutta niihin rajoittumatta, strategiaan, liiketoimintasuunnitelmaan ja tuleviin yritysjärjestelymahdollisuuksiin vaikuttamisen. Tämän seurauksena Yhtiön mahdollisuudet toimia täysin itsenäisenä listayhtiönä olisivat rajatut. Tarjouksentekijä voisi osakeyhtiölain mukaan tehdä merkittäviä Tikkurilaa koskevia päätöksiä itsenäisesti ja ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiön Osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Riippuen yhtiökokouksessa edustettuina olevien Osakkeiden ja annettujen äänien määrästä, Tarjouksentekijällä voi käytännössä olla sama vaikutusvalta, vaikka se luopuisi 66,7 prosentin toteuttamisedellytyksestä ja toteuttaisi Ostotarjouksen alemmalla hyväksyntätasolla.

Lisäksi on huomioitava, että mikäli Tarjouksentekijä hankkisi Osakkeita yhdeksän kuukauden kuluessa Ostotarjouksen tarjousajan päättymisestä Ostotarjousta paremmilla ehdoilla, Tarjouksentekijä on arvopaperimarkkinalain mukaan velvollinen hyvittämään erotuksen sellaisille Tikkurilan osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen. Vastaavasti tällaista hyvitystä ei makseta sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Yhtiön osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Yhtiö on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua ostotarjouskoodia. Tämä Yhtiön lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa eikä Yhtiö tässä lausunnossaan erityisesti arvioi Osakkeiden yleistä kurssikehitystä tai Osakkeisiin liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Yhtiö on nimittänyt SEB:in taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Tikkurilan hallitus

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Lisätietoja antaa:

Sanna Lehti, lakiasiainjohtaja,
puh. 040 5111757
sanna.lehti@tikkurila.com

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA SEN TÄYDENNYSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ OSAKKEIDEN OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SEN TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ MUUN SÄHKÖISENVÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Tikkurilan osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tikkurilan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Tikkurilaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (“Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, “SEC”).

Ostotarjous tehdään Tikkurilan, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen mahdollisesti sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous on tehty.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain Ostotarjousta koskevan 18.12.2020 julkistetun pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Tikkurilan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta Ostotarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän toimesta tai sen puolesta. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tässä tiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslausekkeet

PJT Partners LP toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii ainoastaan Ostotarjouksen järjestäjänä eikä pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Tarjouksentekijä on palkannut D.F. King Ltd:n ja D.F. King Co., Inc.:n (yhdessä “Tiedotusasiamies”) toimimaan Ostotarjouksen tiedotusasiamiehinä. Tiedotusasiamies voi ottaa yhteyttä Osakkeiden haltijoihin postitse, puhelimitse, telekopiona, sähkeellä ja henkilökohtaisella haastattelulla ja voi pyytää pankkeja, välittäjiä, jälleenmyyjiä ja muita ehdokkaita toimittamaan Ostotarjousta koskevia asiakirjoja Osakkeiden tosiasiallisille edunsaajille.

Tiedotusasiamies saa kohtuullisen ja tavanomaisen korvauksen palveluistaan Ostotarjouksen yhteydessä, korvauksen kohtuullisista kuluista ja korvauksen tietyistä vastuista ja niihin liittyvistä kuluista, mukaan lukien tietyt vastuut paikallisten arvopaperilakien mukaan.

Tarjouksentekijä ei maksa palkkioita tai komissioita kenellekään välittäjälle tai muille henkilöille (lukuun ottamatta säilyttäjää ja Tiedotusasiamiestä) Osakkeiden tarjousten hankinnan yhteydessä Ostotarjouksen mukaisesti. Niillä lainkäyttöalueilla, joissa sovellettavien lakien mukaan Ostotarjouksen tulee tehdä toimiluvan saanut välittäjä, yhden tai useamman rekisteröidyn välittäjän katsotaan tehneen Ostotarjouksen Tarjouksentekijän puolesta sellaisen lainkäyttöalueen lakien mukaisesti.

Liite 1: Fairness Opinion -lausunto