Tikkurila Oyj on vastaanottanut Akzo Nobel N.V.:ltä sitomattoman ehdotuksen hankkia kaikki Tikkurila Oyj:n liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet
Tikkurila Oyj on vastaanottanut Akzo Nobel N.V.:ltä sitomattoman ehdotuksen hankkia kaikki Tikkurila Oyj:n liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet
TIKKURILA OYJ
Julkinen ostotarjous
18.1.2021 klo 15.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA MAHDOLLINEN OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Tikkurilan hallitus on tänään vastaanottanut sitomattoman ehdotuksen Akzo Nobel N.V.:ltä (”AkzoNobel”), jonka mukaan AkzoNobel tarjoutuisi hankkimaan kaikki Tikkurilan liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet 31,25 euron osakekohtaisella tarjousvastikkeella (”Mahdollinen Tarjous”). AkzoNobel on samanaikaisesti julkistanut sitomattoman ehdotuksensa. Mahdollinen Tarjous sisältää preemion, joka on 113 prosenttia verrattuna Tikkurilan osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan 17.12.2020 päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla ja 12,6 prosenttia korkeampi verrattuna hallituksen yksimielisesti suosittelemaan PPG Industries, Inc.:n (”PPG”) 5.1.2021 julkistetun tarjouksen 27,75 euron osakekohtaiseen tarjousvastikkeeseen.
AkzoNobelin lopullinen päätös tehdä Mahdollinen Tarjous Tikkurilan osakkeenomistajille on ehdollinen tietyillä edellytyksillä, joita ovat muun muassa tavanomainen due diligence -tarkastus Tikkurilasta, yhdistymissopimuksen solmiminen AkzoNobelin ja Tikkurilan välillä, Tikkurilan hallituksen suositus Tikkurilan osakkeenomistajille AkzoNobelin ostotarjouksen hyväksymisestä, Mahdollisen Tarjouksen hyväksymistä koskevan peruuttamattoman sitoumuksen saaminen Oras Invest Oy:ltä sekä lopullinen hyväksyntä AkzoNobelin hallintoneuvostolta.
Mahdollisen Tarjouksen toteuttaminen, mikäli se julkistetaan, olisi ehdollinen tavanomaisilla edellytyksillä, jotka vastaavat olennaisilta osin PPG:n julkaisemassa, 14.1.2021 päivätyssä tarjousasiakirjassa kuvattuja ehtoja, mukaan lukien 90 prosentin hyväksymisosuuden saavuttaminen ja tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen, eikä Mahdollinen Tarjous olisi ehdollinen rahoituksen saamiselle. Saadakseen kilpailuviranomaisten hyväksynnän ja varmistaakseen järjestelyn toteutumisvarmuutta Tikkurilan ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta AkzoNobel on ilmoittanut sopineensa Hempel A/S:n (”Hempel”) kanssa keskeisistä ehdoista koskien omaisuuserien myyntiä, sisältäen AkzoNobelin kauppa- ja rakennusmaaliliiketoiminnan Pohjoismaissa ja Baltian maissa, mikä toteutettaisiin AkzoNobelin Tikkurilaa koskevan Mahdollisen Tarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Hallituksen suosittelemaan, 18.12.2020 julkistettuun PPG:n vapaaehtoiseen julkiseen käteisostotarjoukseen johtaneen menettelyn yhteydessä Tikkurilan hallitus on arvioinut muita vaihtoehtoisia ostajia, mukaan lukien AkzoNobel ja Hempel. Arvioinneissaan hallitus on myös ottanut huomioon Hempelin tekemän kilpailevaa tarjousta koskevan yhteydenoton, joka johti PPG:n korotettuun ja 5.1.2021 julkistettuun tarjoukseen. Näiden arviointien perusteella hallitus katsoi, että PPG:n tarjous, huomioiden tarjouksen arvon, oli sillä hetkellä paras saatavilla oleva vaihtoehto yhtiön osakkeenomistajien näkökulmasta.
Tikkurilan ja PPG:n 18.12.2020 solmiman yhdistymissopimuksen mukaan ja 14.1.2021 päivätyssä tarjousasiakirjassa kuvatun mukaisesti hallitus voi peruuttaa PPG:n tarjousta koskevan suosituksensa tai muokata tai muuttaa suositustaan vain, jos hallitus on noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyitä, jotka antavat PPG:lle mahdollisuuden neuvotella hallituksen kanssa ja muuttaa ostotarjouksensa ehtoja yhdistymissopimuksen mukaisesti.
Hallitus tulee arvioimaan AkzoNobelin Mahdollista Tarjousta Tikkurilan ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta. Hallitus haluaa korostaa, että AkzoNobelilta saatu Mahdollinen Tarjous ei ole sitova ja se on ehdollinen useille edellytyksille, eikä ole varmuutta siitä, että tämä ehdotus lopulta johtaa sopimukseen AkzoNobelin ja Tikkurilan välillä tai ostotarjouksen tekemiseen Tikkurilan osakkeenomistajille, eikä minkään tällaisen sopimuksen tai ostotarjouksen ajankohdasta tai ehdoista voi olla varmuutta. Mikäli Mahdollinen Tarjous julkistetaan, sen ehdot voivat poiketa Mahdollisessa Tarjouksessa ja tässä tiedotteessa esitetyistä ehdoista.
Tikkurila tulee tiedottamaan osakkeenomistajille tilanteen kehittymisestä asiaankuuluvalla tavalla pörssitiedotteella. PPG:n ostotarjous on edelleen voimassa 14.1.2021 päivätyssä tarjousasiakirjassa kuvattujen ehtojensa mukaisesti.
Tikkurila Oyj
Lisätietoja antaa:
Sanna Lehti, General Counsel
tel. +358 40 5111757
sanna.lehti@tikkurila.com
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE OSTOTARJOUKSEN JULKISTUS EIKÄ TARJOUSASIAKIRJA, EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ MINKÄÄN OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. MIKÄLI OSTOTARJOUS JULKISTETAAN, SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. MAHDOLLISTA OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ OSAKKEIDEN OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
MAHDOLLISTA OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. MAHDOLISTA OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ MUUN SÄHKÖISENVÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. MAHDOLLISTA OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA MAHDOLLISEN OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoa Tikkurilan osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Tikkurilan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Tikkurilaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Mahdollinen ostotarjous odotetaan tehtävän Tikkurilan, jonka kotipaikka on Suomessa, Osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Mahdollinen ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien mahdollisen ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen mahdollisesti sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Mahdollinen ostotarjous tehtäisiin Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa AkzoNobel ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan AkzoNobelin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen mahdollisen ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin mahdollisen ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Tikkurilan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta mahdollisen ostotarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa AkzoNobelin toimesta tai sen puolesta. Lisäksi AkzoNobelin taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt mahdollista ostotarjousta, lausunut mahdollisen ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen mahdollisen ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen mahdollisen ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,
”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslausekkeet
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta mahdollisen ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan mahdollisen ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta mahdolliseen ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Osa kestävää pohjoista
Tikkurila on johtava pohjoismainen maalialan yritys. Kehitämme vuosikymmenten kokemuksella korkealuokkaisia tuotteita ja palveluita, jotka tarjoavat asiakkaillemme ajan ja sään kestävää laatua. Yhdessätoista maassa toimivat 2 700 työntekijäämme haluavat luoda kestävää tulevaisuutta merkityksellisten pintojen avulla. Liikevaihtomme oli 564 miljoonaa euroa vuonna 2019. Yhtiö on listattu Nasdaq Helsingissä. Pohjoismaista laatua alusta loppuun vuodesta 1862.
www.tikkurilagroup.fi