Tikkurilan hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2012
Tikkurila Oyj Pörssitiedote 5.3.2012 klo 13.00 (CET+1)
1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkoa 0,73 euroa osakkeelta, ja että jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotettu osinko on yhteensä noin 32,2 miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 2.4.2012 ja osingonmaksupäivä 11.4.2012. 2. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan. 3. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka yhtiön nykyisen tilintarkastajan KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Toni Aaltosen. 4. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi poistaa yhtiöjärjestyksestä kohdan 3, jossa määrätään yhtiön osakepääoman sekä osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärät, sekä muuttaa yhtiöjärjestyksen kohtaa 9. Kohtaa 9 muutettaisiin siten, että kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internetsivuilla. Tämän lisäksi hallitus voisi päättää julkaista tiedon kokouskutsusta sanomalehdessä. Kohtaan lisättäisiin maininta siitä, että mikäli yhtiökokouksessa suoritettaisiin äänestys, äänestystavan määräisi yhtiökokouksen puheenjohtaja. Tämän lisäksi ehdotetaan muutettavaksi yhtiöjärjestyskohtien numerointia vastaamaan kohdan 3 poistamista. Muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen kohta 9 kuuluisi seuraavasti: "9 Yhtiökokoukset pidetään yhtiön kotipaikassa tai Helsingissä. Yhtiökokous kutsutaan koolle julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi tieto toimitetusta kokouskutsusta voidaan julkaista yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Jos yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja." 5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4 400 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, käytettäväksi yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Hankkimisvaltuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2013 saakka. Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 31.3.2011 hallitukselle annetun hankkimisvaltuutuksen. 6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista 6.1 Yleinen antivaltuutus Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 8 800 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan antaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksaminen. Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2013 saakka. Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 31.3.2011 hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen. 6.2 Valtuutus päättää osakeannista liittyen osakeperusteisen sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 440 000 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön avainhenkilöille osana 16.2.2012 tiedotettua osakeperusteista sitouttamis- ja kannustinjärjestelmää. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin yhtä prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan antaa maksutta avainhenkilöille, jotka hallituksen päättämän ja yhtiön 16.2.2012 tiedottaman osakeperusteisen sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti ovat ostaneet yhtiön osakkeita. Yhtiön kannalta osakeperusteisen sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttaminen muodostaa painavan taloudellisen syyn merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle. Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi voimassa viisi (5) vuotta päätöksestä lukien. 7. Nimitystoimikunnan perustaminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen jäseniksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi. Hallitus ehdottaa, että nimitystoimikunta kutsutaan vuosittain kokoon siten, että yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa, jotka on varsinaista yhtiökokousta edeltävän toukokuun päättyessä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon osakkeenomistajina, pyydetään kutakin nimeämään yksi jäsen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista, esittää yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen toukokuun loppuun mennessä, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistusosuus tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Jos osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin ole nimeämisoikeutta. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja sen jälkeen kokoukset kutsuu koolle nimitystoimikunnan puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan tulee antaa yhtiökokouskutsuun liitettävän ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä. Vantaalla, 5. maaliskuuta 2012 Tikkurila Oyj Hallitus Lisätietoja: Tikkurila Oyj Antti Kiuru, lakiasiainjohtaja Puh. 0400 686 488,antti.kiuru@tikkurila.com Tikkurila on jo 150 vuoden ajan tarjonnut kuluttajille ja ammattilaisille helppokäyttöisiä ja kestäviä ratkaisuja pintojen suojaamiseen ja kaunistamiseen. Tikkurila haluaa olla johtava maaliyhtiö Pohjoismaissa sekä Venäjällä ja muissa valituissa Itä-Euroopan maissa. - Väriä elämääsi Tikkurilasta. www.tikkurilagroup.fi