Tikkurilan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ja ehdotukset yhtiökokoukselle

Tikkurila Oyj
Pörssitiedote

10.5.2021 klo 14.05

Tikkurilan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ja ehdotukset kesäkuussa 2021 pidettävälle yhtiökokoukselle

Viitaten Tikkurilan yhtiökokouksen hyväksymään osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen, nimitystoimikunnan kokoonpano on määrätty yhtiön 30.4.2021 vallinneen omistajaluettelon perusteella. Kolme suurinta Tikkurila Oyj:n osakkeenomistajaa, joilla on oikeus nimetä edustajansa nimitystoimikuntaan olivat Oras Invest Oy, PPG Industries, Inc. ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen.

Tikkurila Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta on muodostettu. Nimitystoimikunnan jäsenet ovat:

• Annika Paasikivi, toimitusjohtaja (Oras Invest Oy)
• Joseph Gette, Lakiasiainjohtaja (PPG Industries, Inc.)
• Annika Ekman, Osakejohtaja, (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen)

Nimitystoimikunnan asiantuntijajäsen: Jari Paasikivi, hallituksen puheenjohtaja (Tikkurila Oyj)

Nimitystoimikunta on valinnut puheenjohtajakseen Annika Paasikiven.

Tikkurilan osakkeenomistajien nimitystoimikunta on yhtiökokouksen perustama yhtiön osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuva toimielin, jonka tehtävänä on valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen kokoonpanoksi, hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi sekä hallituksen jäsenten palkkioiksi.

Nimitystoimikunta on harkinnut ehdotuksia varsinaiselle yhtiökokoukselle ja päättänyt tehdä kaksi erillistä ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioksi. Tavanomainen ehdotus käsittää ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ajaksi joka alkaisi yhtiökokouksen jälkeen jatkuen aikaisempaan seuraavista (a) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (b) siihen saakka kunnes PPG Industries, Inc. tytäryhtiöineen saa mahdollisesti haltuunsa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä ja sen seurauksena PPG Industries, Inc.:n oikeus ja velvollisuus lunastaa vähemmistöosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Toinen ehdotus hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi ehdottaa hallitukseen valittavaksi uudet jäsenet ehdollisesti sille, että PPG Industries, Inc. saa haltuunsa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Tikkurilan Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä ja sen seurauksena PPG Industries, Inc.:n oikeus ja velvollisuus lunastaa vähemmistöosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.

Nimitystoimikunnan ehdotukset toimikaudelle, joka alkaa kesäkuussa 2021 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä

Nimitystoimikunta vahvistaa aikaisemman nimitystoimikunnan tekemät ja 29.1.2021 tiedottamat ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta kaudelle, joka päättyy aikaisempana ajankohtana seuraavista (a) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyminen tai (b) kunnes PPG Industries, Inc. tytäryhtiöineen saa haltuunsa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä ja sen seurauksena PPG Industries, Inc:n oikeus ja velvollisuus lunastaa vähemmistöosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Tämä ehdotus on seuraava:

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidettäisiin ennallaan ja että vuosipalkkiot olisivat: puheenjohtaja 64 000 euroa, varapuheenjohtaja ja jäsen, joka toimii tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana 40 000 euroa sekä muut hallituksen jäsenet 32 000 euroa. Vuosipalkkio maksetaan kokonaan käteisellä.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettava palkkio kultakin hallituksen ja sen valiokuntien varsinaiselta kokoukselta (pois lukien päätökset ilman kokousta) pysyy ennallaan ja maksetaan seuraavasti: jäsenen kotimaassa pidettävät kokoukset 600 euroa sekä jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävät kokoukset 1 200 euroa. Jäsenen osallistuessa kokoukseen puhelin- tai videoyhteyden välityksellä maksetaan 600 euron kokouspalkkio.

Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi Yhtiön matkustussäännön mukaan.

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Lars Peter Lindfors, Riitta Mynttinen, Jari Paasikivi, Andrey Pantyukhov, Catherine Sahlgren, Petteri Walldén ja Heikki Westerlund toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ellei ehdollinen päätös tule joidenkin hallituksen jäsenten toimikauden osalta voimaan aikaisemmin.

Nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Jari Paasikivi ja varapuheenjohtajaksi Petteri Walldén toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ellei ehdollinen päätös tule hallituksen puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan toimikauden osalta voimaan aikaisemmin.

PPG Industries, Inc.:n nimeämä jäsen Joseph Gette ei osallistunut päätöksentekoon koskien tätä ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi.

Ehdotukset ehdollisesta hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista

PPG Industries, Inc. on tehnyt vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Tikkurilan liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet”) (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkoi 15.1.2021 ja on tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä meneillään. Jos PPG Industries, Inc. tytäryhtiöineen saa haltuunsa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, PPG Industries, Inc. tytäryhtiöineen aikoo aloittaa osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn saadakseen haltuunsa kaikki Osakkeet.

Koska on todennäköistä, että PPG Industries, Inc. tytäryhtiöineen saa haltuunsa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä ennen yhtiön seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, nimitystoimikunta ehdottaa PPG Industries, Inc:n pyynnöstä että yhtiökokous päättäisi ehdollisesti hallituksen uudesta kokoonpanosta. Tämä päätös on siis ehdollinen ja tulee voimaan PPG Industries, Inc.:n tytäryhtiöineen saadessa haltuunsa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä ja kun PPG Industries, Inc.:n oikeus ja velvollisuus lunastaa vähemmistöosakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin.

Ehdollinen hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle PPG Industries, Inc.:n pyynnöstä, että Michael McGarry, Timothy Knavish, Laura Alvarez, Emmanuelle Guérin, Steven Pocock, Rocco Semeraro ja Ramaprasad Vadlamannati valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi, ja näistä Michael McGarry valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Timothy Knavish hallituksen varapuheenjohtajaksi ehdollisena sille, että PPG Industries, Inc. saa haltuunsa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, ja kun PPG Industries, Inc.:n oikeus ja velvollisuus lunastaa vähemmistöosakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin. Ehdotettujen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan toimikausi alkaisi, kun oikeus ja velvollisuus lunastaa vähemmistöosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, ja päättyisi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen nimeämä jäsen Annika Ekman ei osallistunut päätöksentekoon koskien tätä ehdollista ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi.

Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle. Hallitukseen ehdollisesti ehdolla olevien henkilöiden taustatiedot ovat saatavilla Tikkurilan verkkosivuilla osoitteessa https://www.tikkurilagroup.com/fi/yhtiokokous-2021 englanniksi. Suomenkielinen käännös henkilöiden taustatiedoista on saatavilla ennen yhtiökokouksen äänestysajan päättymistä.

Ehdollinen päätös koskien hallituksen palkkioista

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, ettei palkkioita makseta niille ehdollisesti valituille hallituksen jäsenille, joiden toimikausi alkaisi sen jälkeen, kun PPG Industries, Inc. on saanut haltuunsa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, ja kun PPG Industries, Inc.:n oikeus ja velvollisuus lunastaa vähemmistöosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.

Lisätietoja:

Sanna Lehti, lakiasiainjohtaja
Tikkurila Oyj
sanna.lehti@tikkurila.com
puh. 040 511 1757

Osa kestävää pohjoista
Tikkurila on johtava pohjoismainen maalialan yritys. Kehitämme vuosikymmenten kokemuksella korkealuokkaisia tuotteita ja palveluita, jotka tarjoavat asiakkaillemme ajan ja sään kestävää laatua. Yhdessätoista maassa toimivat 2 400 työntekijäämme haluavat luoda kestävää tulevaisuutta merkityksellisten pintojen avulla. Liikevaihtomme oli 582 miljoonaa euroa vuonna 2020. Yhtiö on listattu Nasdaq Helsingissä. Pohjoismaista laatua alusta loppuun vuodesta 1862.

www.tikkurilagroup.fi