Titanium Oyj: KUTSU TITANIUM OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Titanium Oyj | Yhtiötiedote 18.6.2018 kello 15.30
KUTSU TITANIUM OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Titanium Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 9.7.2018 klo 15.30 alkaen Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44 A, 2. kerros, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 14.45.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Yrityskauppaan liittyvät päätökset
Titanium Oyj ("Titanium" tai "Yhtiö") on allekirjoittanut 14.6.2018 sopimuksen, jonka mukaisesti se hankkii Investium Group Oy:n ("Myyjä") tytäryhtiöiden Investium Oy:n, Investium Life Oy:n, Investium Insurance AB:n ja Investium Lakiasiaintoimisto Oy:n osakekannat ("Yrityskauppa"). Yrityskaupassa Investium-yhtiöiden harjoittama liiketoiminta siirtyy kokonaisuudessaan Yhtiölle. Kauppahinta maksetaan pääosin Titaniumin osakkeilla ja kaupan toteutuminen on ehdollinen muun muassa sille, että Titaniumin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy järjestelyn ja antaa Titaniumin hallitukselle Yrityskaupan toteuttamiseksi tarvittavat valtuudet. Yrityskauppaa koskeva yhtiötiedote on julkistettu 15.6.2018 klo 9.00.
Hallituksen tässä asiakohdassa yhtiökokoukselle tekemät päätösehdotukset liittyvät Yrityskaupan toteuttamiseen ja muodostavat siten yhden kokonaisuuden, että kunkin tässä asiakohdassa tehdyn ehdotuksen hyväksyminen edellyttää, että yhtiökokous hyväksyy kaikki tässä asiakohdassa tehdyt hallituksen ehdotukset.
a) Yrityskaupan hyväksyminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy Yrityskaupan.
b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Yrityskaupan toteuttamiseksi
Yrityskaupan ehtojen mukaisesti osa kauppahinnasta maksettaisiin antamalla Myyjälle Yhtiön osakkeita.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.030.000 uuden osakkeen antamisesta. Valtuutuksen perusteella annettavia osakkeita voidaan käyttää maksuna suunnitellussa Yrityskaupassa.
Uudet osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan suorittaa apporttiomaisuudella.
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään kaikista muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2018 saakka. Valtuutus ei kumoa aiempia osakeantivaltuutuksia.
c) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden ottamisesta pantiksi Yrityskaupan toteuttamiseksi
Yrityskaupan ehtojen mukaisesti Yhtiö ottaisi kauppahinnan maksuna Myyjälle annettavia omia osakkeita pantiksi.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 700.000 oman osakkeen ottamisesta pantiksi. Hallitus ei saa valtuutuksen perusteella tehdä päätöstä, jonka perusteella pantiksi otettavien osakkeiden määrä yhdessä Yhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä mahdollisesti hallussa olevien Yhtiön omien osakkeiden kanssa olisi yhden kymmenesosan tai enemmän Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään kaikista muista omien osakkeiden pantiksi ottamisen ehdoista.
Valtuutuksen päättää omien osakkeiden pantiksi ottamisesta ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2018 saakka. Valtuutus ei kumoa aiempia valtuutuksia.
7. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu päätösehdotuksineen sekä tilinpäätös tilikaudelta 2017, yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 2018 pöytäkirja sekä hallituksen selostus tilinpäätöksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla Titanium Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://www.titanium.fi/sijoittajille/yhtiokokous/ylimyhtiokokous2018/. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 23.7.2018 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
- Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.6.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 4.7.2018 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavasti:
a) Titanium Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa https://www.titanium.fi/sijoittajille/yhtiokokous/ylimyhtiokokous2018/;
b) puhelimitse numeroon (09) 8866 4080 (pankkipäivisin klo 10.00-16.00 välisenä aikana); tai
c) kirjeitse osoitteeseen Titanium Oyj, Yhtiökokous 2018, Aleksanterinkatu 48 B, 00100 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Titanium Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
- Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 27.6.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.7.2018 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
- Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Titanium Oyj, Yhtiökokous 2018, Aleksanterinkatu 48 B, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
- Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Titanium Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.6.2018 yhteensä 8.980.980 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Titanium Oyj:n hallussa ei ole omia osakkeita.
Helsingissä kesäkuun 18. päivänä 2018,
TITANIUM OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Tommi Santanen
Toimitusjohtaja
Puhelin: 09 8866 4084
Sähköposti: tommi.santanen@titanium.fi
Hyväksytty neuvonantaja
Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098
Titanium Oyj lyhyesti:
Titanium on suomalainen, pankkiryhmistä riippumaton hoivakiinteistöihin ja asuntoihin sijoittaviin erikoissijoitusrahastoihin sekä omaisuudenhoitopalveluihin keskittyvä kasvuyhtiö. Titanium on perustettu vuonna 2009, ja sen liikevaihto vuonna 2017 oli 10,2 miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman konserniliikearvon poistoja oli 6,1 miljoonaa euroa. www.titanium.fi