Titanium Oyj: TITANIUM OYJ OSTAA INVESTIUMIN

Titanium Oyj | Yhtiötiedote 15.6.2018 kello 9.00

TITANIUM OYJ OSTAA INVESTIUMIN

Titanium Oyj ("Titanium", "Yhtiö") on allekirjoittanut 14.6.2018 sopimuksen, jonka mukaisesti se hankkii Investium Group Oy:n tytäryhtiöiden Investium Oy:n, Investium Life Oy:n, Investium Insurance AB:n ja Investium Lakiasiaintoimisto Oy:n (yhdessä "Investium-yhtiöt" tai "Investium") osakekannat ("Yrityskauppa"). Yrityskaupassa Investium-yhtiöiden harjoittama liiketoiminta siirtyy kokonaisuudessaan Titaniumille. Kauppahinta maksetaan pääosin Titaniumin osakkeilla ja kaupan toteutuminen on ehdollinen Finanssivalvonnan hyväksynnälle sekä sille, että myöhemmin koolle kutsuttava Titaniumin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy järjestelyn ja antaa Titaniumin hallitukselle tarvittavat valtuudet vastikkeena annettavien osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja muille tavanomaisille edellytyksille. Myyjän eli Investium Group Oy:n ("Myyjä") omistajat Pasi Kosonen, Tarkko Laitinen ja Tom Lojander ovat sitoutuneet olemaan kaupan täytäntöönpanon jälkeen muodostuvan Titanium-konsernin palveluksessa vastaavin ehdoin kuin Titaniumin perustajaosakkaat Petri Kärkkäinen, Tommi Santanen ja Henri Prittinen. Myyjä on sitoutunut vastaaviin Titaniumin osakkeita koskeviin, vuoteen 2022 ulottuviin luovutusrajoituksiin kuin Titaniumin perustajaosakkaat.

Kaupan kohteena olevien Investium-yhtiöiden liikevaihto oli vuonna 2017 noin 4,6 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos oli noin 0,2 miljoonaa euroa. Investium-yhtiöiden hallinnoimat varat olivat huhtikuussa 2018 yli 370 miljoonaa euroa. Investium-yhtiöiden palveluksessa on yhteensä noin 70 asiantuntijaa ja yhtiöiden liiketoimintaan kuuluvat Investium-rahastot, arvopaperinvälitys, sijoitusneuvonta, vakuutusasiamiestoiminta, henki- ja vahinkovakuutusmeklaritoiminta sekä lakiasiaintoimisto. Investium-yhtiöt palvelevat varakkaita yksityissijoittajia, yrityksiä, yhteisöjä sekä institutionaalisia sijoittajia ja Investium-yhtiöillä oli kauppasopimuksen allekirjoitushetkellä noin 8 500 asiakasta.

Titaniumin toimitusjohtaja Tommi Santanen: "Titaniumin ja Investiumin yhdistymisen myötä muodostuu laaja-alainen finanssikonserni, jossa Titaniumin sijoitusrahastot ja omaisuudenhoitopalvelut täydentyvät Investiumin sijoitustuotteilla, arvopaperinvälityksellä, sijoitusneuvonnalla sekä vakuutuspalveluilla. Yrityskaupan myötä konsernilla on lähes koko Suomen kattava myynti- sekä markkinointiverkosto ja tuotteiden saatavuus laajenee yhä suuremmalle joukolle sijoittajia. Kauppa tarjoaa hyvät mahdollisuudet vähentää riippuvuuttamme yksittäisistä tuotteista ja hallinnoitava varallisuus tulee jakautumaan entistä tasaisemmin. Investium on ollut meille pitkään tärkeä ja luotettava yhteistyökumppani ja tunnemme toisemme erittäin hyvin, mikä auttaa meitä laaja-alaisen finanssikonsernin kehittämisessä. Uskomme, että yhdistymisen myötä pystymme tarjoamaan asiakkaillemme entistä parempaa palvelua ja ajankohtaisia uusia tuotteita."

Investium Group Oy:n toimitusjohtaja Tom Lojander: "Investiumille on kertynyt kokemusta sijoittajien palvelemisesta jo vuodesta 1994 alkaen. Viime vuosina asiakkaidemme kiinnostus erityisesti Suomeen rekisteröityjä sijoitusrahastoja kohtaan on kasvanut voimakkaasti. Odotamme innolla yhdistymisen myötä syntyvän laaja-alaisen finanssikonsernin mahdollisuuksia tuottaa ja tarjota asiakkaille laadukkaita sijoituspalveluita yhä kattavammin. Titanium on ollut Investiumille merkittävä yhteistyökumppani ja olen vakuuttunut, että yhdistymisen myötä yhtiöiden vahvuudet täydentävät erinomaisesti toisiaan."

Kaupan toteutuessa Titanium maksaa kaupan kohteena olevien velattomien Investium-yhtiöiden osakkeista 9,0 miljoonaa euroa ja kauppahinnasta 7,8 miljoonaa euroa eli 86,67 % maksetaan yhtiökokouksen niin päättäessä suuntaamalla osakeanti Myyjälle. Myyjän merkittäväksi annettavien osakkeiden kokonaismäärä on 1 027 668 ja suunnatun annin toteutuessa Titaniumin osakkeiden kokonaismäärä nousee 10 008 648 osakkeeseen. Osakkeen merkintähinta on 7,59 euroa ja se vastaa Titaniumin osakkeen Nasdaq First North Finland -markkinapaikalla määräytynyttä kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia (VWAP) kauppasopimuksen allekirjoittamista edeltävien kahden kuukauden ajalta. Loppuosa kauppahinnasta, 1,2 miljoonaa euroa, maksetaan käteisenä. Yhtiön hallitus hakee valtuutusta kauppahintana annettavien osakkeiden suuntaamiseen Myyjälle arviolta 9.7.2018 järjestettävältä Yhtiön ylimääräiseltä yhtiökokoukselta. Yhtiökokouskutsu julkistetaan erillisellä tiedotteella sekä Titaniumin verkkosivuilla www.titanium.fi. Kauppa toteutetaan, kun kaikki ehdot kaupan toteutumiselle ovat täyttyneet. Kaupan lopullisesta toteutumisesta tiedotetaan erikseen.

Titaniumin ja Investiumin liiketoiminnat täydentävät toisiaan, eikä olennaisia päällekkäisiä toimintoja ole. Yrityskauppa tukee Titaniumin strategiaa lisäämällä merkittävästi nykyisten ja uusien rahastojen sekä muiden sijoituspalveluiden myyntipotentiaalia kattavan myynti- ja markkinointiorganisaation myötä sekä vähentämällä riippuvuutta yksittäisistä avainhenkilöistä. Kaupan myötä yhtiön palvelutarjonta lisääntyy merkittävästi, mikä laajentaa yhtiön harjoittamaa liiketoimintaa. Lisäksi yrityskauppa mahdollistaa olemassa olevien tuotteiden ja palveluiden nopeamman kasvun. Titaniumin strategiana on muun muassa olla edelläkävijä uusissa tuotteissa ja palveluissa. Yhdistymisen myötä Titaniumin asiakaskanta ja potentiaalisten asiakkaiden määrä kasvaa, mikä luo lisämahdollisuuksia uusien tuotteiden kehittämiseen, myyntiin ja markkinointiin.

Yrityskaupalla arvioidaan olevan merkittävä positiivinen vaikutus Titaniumin vuoden 2018 liikevaihtoon. Kaupalla arvioidaan olevan vain vähäinen positiivinen vaikutus yhtiön vuoden 2018 tulokseen. Yhtiö julkistaa uudet keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet kaupan toteutumisen jälkeen.

Titanium järjestää median edustajille ja analyytikoille tiedotustilaisuuden yrityskaupasta tänään 15.6.2018 klo 13.00 Titanium Oyj:n toimitiloissa osoitteessa Aleksanterinkatu 48 B, Helsinki. Paikalla ovat Titaniumin toimitusjohtaja Tommi Santanen sekä Investium Group Oy:n toimitusjohtaja Tom Lojander.

Helsingissä 15.6.2018

Titanium Oyj:n hallitus

Lisätietoja:

Tommi Santanen
Toimitusjohtaja
Puhelin: 09 8866 4084
Sähköposti: tommi.santanen@titanium.fi

Hyväksytty neuvonantaja
Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098

Titanium Oyj lyhyesti:

Titanium on suomalainen, pankkiryhmistä riippumaton hoivakiinteistöihin ja asuntoihin sijoittaviin erikoissijoitusrahastoihin sekä omaisuudenhoitopalveluihin keskittyvä kasvuyhtiö. Titanium on perustettu vuonna 2009, ja sen liikevaihto vuonna 2017 oli 10,2 miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman konserniliikearvon poistoja oli 6,1 miljoonaa euroa. www.titanium.fi

Investium lyhyesti:

Investium on vuodesta 1994 toiminut yhtiöryhmä, jonka keskeisin tehtävä on neuvoa, vertailla ja välittää asiakkailleen ensiluokkaisia sijoitus- ja vakuutusratkaisuja. Yhtiöllä on noin 70 asiantuntijaa ja toimipisteet Helsingissä, Jyväskylässä, Oulussa, Tampereella, Turussa, Vaasassa, Salossa ja Nivalassa. Investium-yhtiöiden liikevaihto vuonna 2017 oli noin 4,6 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos noin 0,2 miljoonaa euroa. www.investium.fi