Titanium Oyj: TITANIUM OYJ TOTEUTTI INVESTIUM-YHTIÖIDEN YRITYSOSTON JA SUUNNATUN OSAKEANNIN

Titanium Oyj | Yhtiötiedote 31.8.2018 kello 13.55

TITANIUM OYJ TOTEUTTI INVESTIUM-YHTIÖIDEN YRITYSOSTON JA SUUNNATUN OSAKEANNIN

Finanssivalvonta on 30.8.2018 hyväksynyt järjestelyn, jossa Titanium Oyj ("Titanium", "Yhtiö") hankkii Investium Group Oy:n tytäryhtiöiden Investium Oy:n, Investium Life Oy:n, Investium Insurance AB:n ja Investium Lakiasiaintoimisto Oy:n (yhdessä "Investium-yhtiöt" tai "Investium") osakekannat ("Yrityskauppa"). Kauppahinta maksetaan 14.6.2018 allekirjoitetun sopimuksen mukaisesti Investium Group Oy:lle ("Myyjä") pääosin Titaniumin osakkeilla.

Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi Yrityskaupan 9.7.2018 ja antoi Titaniumin hallitukselle tarvittavat valtuudet vastikkeena annettavien osakkeiden liikkeeseenlaskuun. Ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen myös päättämään enintään 700.000 oman osakkeen ottamisesta pantiksi.

Finanssivalvonnan hyväksynnän ja Yrityskaupan muiden ennakkoehtojen toteutumisen myötä Titaniumin hallitus päätti tänään suunnata osakeannin Myyjälle kauppahinnan maksuna. Suunnattu osakeanti toteutettiin osana Yhtiölle strategisesti merkittävää yritysjärjestelyä, joten Titaniumin osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Myyjä merkitsi Yhtiön uusia osakkeita yhteensä 1 027 667 kappaletta. Uusien osakkeiden määrä vastaa noin 10,27 prosenttia Yhtiön osakekannasta suunnatun annin jälkeen. Titaniumin osakkeiden kokonaismäärä nousee suunnatun annin myötä 10 008 647 osakkeeseen. Osakkeen merkintähinta on 7,59 euroa ja se vastaa Titaniumin osakkeen Nasdaq First North Finland -markkinapaikalla määräytynyttä kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia (VWAP) kauppasopimuksen allekirjoittamista edeltävien kahden kuukauden ajalta. Myyjä maksoi merkitsemänsä Titaniumin osakkeet siirtämällä Investium-yritysten osakekannat apporttiomaisuutena Titaniumille. Yhtiön hallitus päätti tänään myös ottaa kauppahinnan maksuna Myyjälle suunnatulla osakeannilla annettuja osakkeita pantiksi yhteensä 685 146 kappaletta kaupan ehtojen mukaisesti. Loppuosa kauppahinnasta, 1,2 miljoonaa euroa maksettiin käteisenä.

Titaniumin uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet, kun ne rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 4.9.2018. Osakkeet kirjataan osakkeiden saajan arvo-osuustilille arviolta 5.9.2018. Myyjä on sitoutunut merkitsemiensä osakkeiden osalta vastaaviin, vuoteen 2022 ulottuviin luovutusrajoituksiin kuin Titaniumin perustajaosakkaat.

Helsingissä 31.8.2018
TITANIUM OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Tommi Santanen
Toimitusjohtaja
Puhelin: 09 8866 4084
Sähköposti: tommi.santanen@titanium.fi

Hyväksytty neuvonantaja
Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098

Titanium Oyj lyhyesti:

Titanium on suomalainen, pankkiryhmistä riippumaton hoivakiinteistöihin ja asuntoihin sijoittaviin erikoissijoitusrahastoihin sekä omaisuudenhoitopalveluihin keskittyvä kasvuyhtiö. Titanium on perustettu vuonna 2009, ja sen liikevaihto vuonna 2017 oli 10,2 miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman konserniliikearvon poistoja oli 6,1 miljoonaa euroa. www.titanium.fi