TITANIUM OYJ KÄYNNISTÄÄ LISTAUTUMISANNIN, JULKAISEE ESITTEEN JA HAKEE YHTIÖN OSAKKEET KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI NASDAQ FIRST NORTH FINLAND -MARKKINAPAIKALLE

Titanium Oyj | Yhtiötiedote 21.9.2017 kello 08.00

TITANIUM OYJ KÄYNNISTÄÄ LISTAUTUMISANNIN, JULKAISEE ESITTEEN JA HAKEE YHTIÖN OSAKKEET KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI NASDAQ FIRST NORTH FINLAND -MARKKINAPAIKALLE

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, AUSTRALIAAN, HONGKONGIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, SINGAPOREEN TAI JAPANIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Titanium Oyj ("Titanium" tai "Yhtiö") käynnistää listautumisannin ja on julkaissut suunniteltuun Nasdaq First North Finland -listautumiseen ja listautumisantiin liittyvän suomenkielisen esitteen ("Esite"). Listautumisannin merkintäaika alkaa 25.9.2017 klo 9.30.

Yhtiön hallitus on 20.9.2017 päättänyt alustavasti laskea liikkeeseen enintään 827 500 Yhtiön uutta osaketta ("Uudet Osakkeet") siten, että uusia osakkeita tarjotaan merkittäväksi instituutioannissa, yleisöannissa ja henkilöstöannissa ("Osakeanti"). Lisäksi kaikki Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat tarjoavat ostettavaksi yhteensä enintään 2 440 000 Yhtiön osaketta ("Myyntiosakkeet", ja yhdessä Uusien Osakkeiden kanssa "Tarjottavat Osakkeet") (yhdessä Osakeannin kanssa "Listautumisanti"). Jos Listautumisanti ylimerkitään, myyjät ovat sitoutuneet lisäämään ostettavaksi tarjottavien Myyntiosakkeiden määrää enintään 821 390 Myyntiosakkeella ("Lisämyyntierä"). Yhtiön hallitus päättää Lisämyyntierän käyttämisestä. Lisämyyntierä voidaan käyttää kokonaan tai osittain.

Merkintähinta instituutioannissa ja yleisöannissa on 6,15 euroa Tarjottavalta Osakkeelta ("Merkintähinta"). Henkilöstöannissa merkintähinta on 9,9 prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta eli 5,54 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.

Finanssivalvonta on 20.9.2017 hyväksynyt Titaniumin listautumisantiin liittyvän Esitteen. Yhtiö on tänään 21.9.2017 jättänyt hakemuksen Yhtiön kaikkien osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle ("First North Finland"). Yhtiö odottaa saavansa Listautumisannista noin 4,1 miljoonan euron nettovarat olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti, Henkilöstöanti toteutuu täysimääräisesti ja Lisämyyntierää ei käytetä.

Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Alexander Corporate Finance Oy ("Pääjärjestäjä"). Listautumisannin merkintäpaikkoina toimivat Alexander Corporate Finance Oy ja Nordnet Bank AB.

Toimitusjohtaja Tommi Santanen kommentoi:

"Olen ylpeä Titaniumin kehityksestä ja vahvasta asemastamme voimakkaasti kilpaillulla markkinalla.  Kasvutarinamme on mahdollistanut se, että pieni määrä sitoutuneita yrittäjiä ja työntekijöitä sekä valiojoukko yhteistyökumppaneitamme on saanut poikkeuksellisen paljon aikaan. Olemme olleet ensimmäisten joukossa kehittämässä paljon työtä ja osaamista vaativia kiinteistöhankkeita sekä niihin pohjautuvaa voimakkaasti kasvavaa Titanium Hoivakiinteistö -rahastoamme. Toimintamme on ollut kannattavaa tilikaudesta 2011 alkaen, ja yhtiömme liikevaihto on kasvanut sen jälkeen jokaisella tilikaudella, keskimäärin 57,4 prosenttia vuosittain. Kannattavuutemme on toimialan parhaita.

Tavoittelemme jatkossakin vahvaa kasvua ja aiomme laajentaa tuote- ja palveluvalikoimaamme, asiakkaitamme kuunnellen ja vahvuuksiemme pohjalta. Listautumisantimme tukee kasvuamme lisäämällä Titaniumin tunnettuutta potentiaalisten asiakkaiden, kumppaneiden ja sijoittajien keskuudessa. Tavoitteenamme on myös kasvattaa Titanium Hoivakiinteistön koko noin 500 miljoonaan euroon seuraavan noin 2-3 vuoden kuluessa. Tavoitteeseen liittyvä hankekanta on merkittäviltä osin sovittu.

Listautumisen myötä toivomme saavamme omistajiksemme institutionaalisia sijoittajia ja merkittävän määrän suomalaisia yksityissijoittajia. Tavoitteenamme on säilyttää myös erinomainen kannattavuutemme ja maksaa kasvavaa osinkoa, joka on vähintään 70 prosenttia tilikauden tuloksesta. Poimi salkkuusi Titanium ja olet mukana uuden sukupolven kiinteistösijoittamisen ja varainhoidon kasvussa."

Taloudelliset tavoitteet:

Yhtiö tavoittelee yli 16 miljoonan euron liikevaihtoa vuodelle 2020. Liikevaihtotavoite on tarkoitus saavuttaa jo olemassa olevien tuotteiden sijoituspääoman kasvattamisella sekä uusilla markkinoille tuotavilla rahasto- ja sijoitustuotteilla. Keskipitkällä aikavälillä Yhtiö pyrkii säilyttämään keskimäärin selvästi yli 50 prosentin liikevoittomarginaalin ilman konserniliikearvon poistoja. Tavoitteena on kasvattaa Titanium Hoivakiinteistön koko noin 500 miljoonaan euroon seuraavan noin 2-3 vuoden kuluessa. Tavoitteeseen liittyvä hankekanta on merkittäviltä osin sovittu.

Konsernin tunnusluvut:

*) Tunnusluvun laskennassa on oikaistu konsernirakenteen muodostamisesta syntyneen konserniliikearvon poistot. Konserniliikearvon määrä oli 3 029 tuhatta euroa 30.6.2017. Poistot päättyvät vuonna 2019, eivätkä ne vaikuta Titaniumin kassavirtaan tai osingonmaksukykyyn.
**) Oikaistu 23.8.2017 päätetyn osakkeiden yhdistämisen mukaisesti.
***) Tilintarkastettu.

Listautumisanti lyhyesti:

Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti"), (ii) henkilöstöannista Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden työntekijöille, Yhtiön Back Office -toiminnon tuottavan alihankkijan työntekijöille sekä Yhtiön hallituksen jäsenille ja Yhtiön kokonaan omistaman Titanium Rahastoyhtiö Oy:n hallituksen jäsenille, pois lukien rahasto-osuudenomistajien valitsema hallituksen jäsen ("Henkilöstöanti") ja (iii) instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä ("Instituutioanti").

Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 1 480 000 ja Yleisöannissa alustavasti enintään 1 625 000 Tarjottavaa Osaketta. Instituutioannissa ja Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrät voivat olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetyt määrät. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä on 162 500 osaketta.

Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 40,1 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ("Osakkeet") ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja enintään noin 36,4 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään ja että Lisämyyntierää ei käytetä. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 8 980 980 osakkeeseen, edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa tarjottavat Uudet Osakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen.

Listautumisannin merkintäaika alkaa 25.9.2017 ja päättyy arviolta 6.10.2017. Yhtiön hallituksella on mahdollisessa ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin keskeyttämiseen aikaisintaan 29.9.2017 kello 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin merkintäaikaa.

Kunkin Instituutioannissa ja Yleisöannissa Tarjottavan Osakkeen Merkintähinta on 6,15 euroa. Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on 9,9 prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta eli 5,54 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.

Christensen Holding Oy, Mediset Hoivarakentajat Oy, MEVita Invest Oy, MS Holding Oy, Teknopower Oy, Tirinom Oy, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennia, WhiteRock Oy, Nina Arvonen, Jani Hyytiäinen, Jaana Kotro, Rauno Mattila, Asko Myllymäki ja Sirkka Myllymäki ovat antaneet sitoumukset, joiden mukaisesti nämä sitoutuvat merkitsemään Listautumisannissa yhteensä 997 997 Tarjottavaa Osaketta eli 30,54 prosenttia Tarjottavista Osakkeista, mikäli Lisämyyntierää ei käytetä. Näistä WhiteRock Oy:n osuus on 7,35 prosenttia Tarjottavista Osakkeista ja Tirinom Oy:n osuus 6,12 prosenttia Tarjottavista Osakkeista, mikäli Lisämyyntierää ei käytetä. Muiden merkintäsitoumusten antajien osuus on pienempi kuin 5 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Sitoumukset ovat ehdollisia sille, että Yhtiö allokoi Listautumisannissa Tarjottavia Osakkeita sitoumuksen antajille sitoumusten tarkoittaman määrän.

Kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta 16.10.2017 kaupankäyntitunnuksella TITAN, edellyttäen, että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään.

Listautumisannin ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän tiedotteeseen.

Listautumisen syyt ja hankittavien varojen käyttö:

Suunnitellulla First North -listautumisella ja Listautumisannilla Titanium aikoo muun muassa vahvistaa pääomarakennettaan, edistää strategiansa mukaista kasvua ja lisätä tunnettavuuttaan uusien asiakkaiden, sijoittajien ja yhteistyökumppaneiden keskuudessa sekä laajentaa omistajapohjaansa. Listautumisanti mahdollistaisi myös henkilöstön palkitsemisjärjestelmien kehittämisen sekä osakkeiden tehokkaamman käytön maksuvälineenä mahdollisissa yrityskaupoissa. Listautumisannissa kerätyillä varoilla on tarkoitus kehittää ja tuoda markkinoille uusia tuotteita sekä tehostaa liiketoimintaa digitalisoimalla palveluita, minkä lisäksi varoja on tarkoitus sijoittaa muun muassa Titanium-konsernin omiin sijoitustuotteisiin.

Esitteen saatavilla olo:

Esite on saatavilla sähköisenä versiona Pääjärjestäjän verkkosivustolta osoitteesta www.alexander.fi/titanium, Nordnet Bank AB:n verkkosivustolta osoitteesta www.nordnet.fi/titanium ja Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta www.titanium.fi/ipo 21.9.2017 alkaen. Esite on lisäksi saatavilla painettuna versiona Pääjärjestäjän toimipisteestä osoitteesta Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki, Yhtiön rekisteröidystä toimipaikasta osoitteesta Aleksanterinkatu 48 B, 00100 Helsinki ja Helsingin Pörssin vastaanotosta osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki arviolta 25.9.2017 alkaen.

Lisätietoa Listautumisannista ja merkintäpaikoista saa osoitteesta www.titanium.fi/ipo, www.alexander.fi/titanium ja //www.nordnet.fi/titanium.

Yhtiön neuvonantajat:

Listautumisannin pääjärjestäjänä ja Yhtiön Nasdaq First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii Alexander Corporate Finance Oy. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

Tärkeitä päivämääriä: 

• Esite saatavilla                                                                                                     21.9.2017
• Merkintäaika alkaa                                                                                               25.9.2017 klo 9:30
• Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan                                                     29.9.2017 klo 16:30
• Merkintäaika päättyy (arviolta)                                                                             6.10.2017 klo 16:30
• Listautumisannin tulos tiedotetaan (arviolta)                                                        9.10.2017
• Uudet Osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin (arviolta)                                12.10.2017
• Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille alkaa (arviolta)                      13.10.2017
• Myyntiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille alkaa (arviolta)                         16.10.2017
• Kaupankäynti Tarjottavilla Osakkeilla First Northissa alkaa (arviolta)                  16.10.2017

Lisätietoja:
 
Tommi Santanen
Toimitusjohtaja
Puhelin: 09 8866 4084

Sähköposti: tommi.santanen@titanium.fi

Hyväksytty neuvonantaja
Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098

Titanium Oyj lyhyesti:

Titanium on suomalainen, pankkiryhmistä riippumaton hoivakiinteistöihin ja asuntoihin sijoittaviin erikoissijoitusrahastoihin sekä omaisuudenhoitopalveluihin keskittyvä kasvuyhtiö. Titanium on perustettu vuonna 2009, ja sen liikevaihto vuonna 2016 oli 6,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman konserniliikearvon poistoja oli 3,5 miljoonaa euroa. www.titanium.fi

Huomautus

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Titanium ei aio rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle listautumisannissa on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Alexander Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Alexander Corporate Finance Oy toimii yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun tässä tiedotteessa mainittuun järjestelyyn yhteydessä olevan tahon puolesta, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan järjestelyn yhteydessä eikä ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille tämän tiedotteen sisällöstä tai muusta tässä tiedotteessa tarkoitetusta järjestelystä. 

Tiedotteen sisältämää tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaiseman tai levittämän esitteen sisältämien tietojen perusteella.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisulla "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoitetaan viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, siten kuin kyseinen ilmaisu on saatettu osaksi kunkin jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä. "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.