Kutsu Toivo Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Toivo Group Oyj yhtiötiedote 4.3.2022 klo 09:00

Toivo Group Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 31.3.2022 klo 09:00 Bird & Bird Asianajotoimisto Oy:n toimitiloissa, osoitteessa Mannerheimintie 8, 00100 Helsinki. Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C: "Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville".

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi 8.5.2021 voimaan tulleen lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista (375/2021) nojalla. Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden Yhtiön osakkeenomistajien, henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Kaikki osakkeenomistajat kutsutaan virtuaaliseen osakkeenomistajien tapahtumaan, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen klo 15:00. Tapahtumassa osakkeenomistajat voivat seurata hallituksen puheenjohtajan sekä toimitusjohtajan esityksiä, joita seuraa Q&A-tilaisuus, jossa osallistujat voivat esittää kysymyksiä verkkovälitteisesti. Osakkeenomistajia pyydetään kuitenkin huomioimaan, että Q&A-tilaisuudessa esitettäviä kysymyksiä ei pidetä osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisina yhtiökokouksessa esitettyinä kysymyksinä. Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitetut kysymykset tulee tehdä erikseen ennakkoon tämän kutsun osasta C: "Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville" ilmenevällä tavalla. Lisätietoja virtuaalisesta osakkeenomistajien tapahtumasta ja osallistumisohjeet Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous2022.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Mika Puurunen. Mikäli Mika Puurusella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Vuokko Rajamäki. Mikäli Vuokko Rajamäellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, Yhtiön 2.3.2022 julkistama vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/fi/raportit_ja_esitykset, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2021 tilinpäätöksen.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

Koska hallitus on ehdottanut, ettei osinkoa jaettaisi, osakkeenomistajilla on oikeus vaatia osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa, jonka määrä olisi yhteensä noin 0,8 miljoonaa euroa eli noin 0,015 euroa osakkeelta. Vähemmistöosinko on jaettava, jos vaatimusta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Vähemmistöosinkoa vaativa osakkeenomistaja voi ennakkoäänestyksessä äänestää vähemmistöosingon puolesta, eikä erillistä vaatimusta tai vastaehdotusta tarvitse tehdä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2021

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioina maksetaan seuraavaa:

• Hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen jäsenille kullekin 1 600 euroa kuukaudessa

Hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan rahana.

Asko Myllymäki ja Tomi Koivukoski ovat kumpikin ilmoittaneet osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, että mikäli varsinainen yhtiökokous valitsee heidät hallituksen jäsenen tehtävään, he tulevat luopumaan heille maksettavista hallituspalkkiosta.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja olisi siten neljä (4).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Yhtiön hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valitaan uudelleen Asko Myllymäki, Harri Tahkola, Petri Kärkkäinen ja Tomi Koivukoski.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Ehdokkaiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot ovat Yhtiön internet sivulla osoitteessa sijoittajille.toivo.fi.

Ehdolla olevista henkilöistä Harri Tahkola ja Petri Kärkkäinen ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Asko Myllymäki ja Tomi Koivukoski ovat riippumattomia Yhtiöstä, mutta riippuvaisia sen merkittävästä osakkeenomistajasta.

Nimitystoimikunta tulee ehdottamaan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen kokoontuvalle hallituksen järjestäytymiskokoukselle, että hallituksen puheenjohtajana jatkaa Asko Myllymäki.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksettaisiin Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Timo Nummi.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 308 622 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmissä.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 38 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, sekä Toivo Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa sijoittajille.toivo.fi. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.4.2022.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville

Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2022 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajat eivät voi osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 10.3.2022, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 24.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 10.3.2022 klo 10.00 – 24.3.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)      Internetsivujen kautta osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous2022

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)      Postitse tai sähköpostin kautta

Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous2022 saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Toivo Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous2022. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon edellä kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mallit valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous2022 viimeistään 10.3.2022 ennakkoäänestyksen alkaessa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen yhteydessä liitetiedostona tai vaihtoehtoisesti Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Toivo Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä (24.3.2022 klo 16.00), mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

4. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkitsemistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

5. Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle postitse osoitteeseen Toivo Group Oyj, Yhtiökokous, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa tai sähköpostitse osoitteeseen info@toivo.fi viimeistään 8.3.2022 klo 16.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä, että kyseisellä osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous2022 viimeistään 10.3.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 17.3.2022 klo 16.00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous2022 viimeistään 22.3.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous2022.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 53 086 226 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Helsingissä 4.3.2022

Toivo Group Oyj

Hallitus

Lisätietoja

Markus Myllymäki

Toimitusjohtaja

Toivo Group Oyj

Puh. 040 847 6206

markus.myllymaki@toivo.fi

Hyväksytty neuvonantaja: Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, +358 50 575 4422