Kutsu Toivo Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Toivo Group Oyj yhtiötiedote 19.3.2024 klo 09:00
Toivo Group Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 11.4.2024 kello 10:00 Laurean ammattikorkeakoulun Leppävaaran kampuksella osoitteessa Vanha Maantie 9, 02650 Espoo. Kokouksen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan 9:30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
Yhtiön suomenkielinen vuosikertomus 2023, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/fi/raportit_ja_esitykset. Yhtiön tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla myös englanniksi Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/en/reports_and_presentations.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella ei jaeta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2023
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioina maksetaan seuraavaa:
- Hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen jäsenille kullekin 1 600 euroa kuukaudessa
Hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan rahana.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä nousee yhdellä ja olisi siten viisi (5).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valitaan uudelleen Asko Myllymäki, Harri Tahkola, Petri Kärkkäinen ja Tomi Koivukoski.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Ehdokkaiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot ovat Yhtiön internet sivulla osoitteessa sijoittajille.toivo.fi.
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen uudeksi varsinaiseksi jäseneksi valitaan KTM Margit Lindholm. Hänellä on pitkä ja kattava kokemus viestinnästä, markkinoinnista ja prosessien laadun johtamisesta. Hän on toiminut toimitusjohtajana ja yrittäjänä viestintäalan yrityksissä, Postin suurasiakas-toiminnan johtotehtävissä, sekä johtajana Suomen Laatukeskus Excellence Finlandissa.
Ehdolla olevista henkilöistä Margit Lindholm, Harri Tahkola ja Petri Kärkkäinen ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Asko Myllymäki ja Tomi Koivukoski ovat riippumattomia Yhtiöstä, mutta riippuvaisia sen merkittävästä osakkeenomistajasta.
Nimitystoimikunta tulee ehdottamaan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen kokoontuvalle hallituksen järjestäytymiskokoukselle, että hallituksen puheenjohtajana jatkaa Asko Myllymäki.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksettaisiin Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Pekka Alatalo.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 853 956 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmissä.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 34 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, sekä Yhtiön suomenkielinen vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa sijoittajille.toivo.fi. Yhtiön tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla myös englanniksi Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/en/reports_and_presentations. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.4.2024.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat Yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 19.3.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 4.4.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Sähköpostin kautta osoitteeseen info@toivo.fi.
b) Puhelimitse numeroon 040 847 6206 maanantaisin – perjantaisin kello 9.00–16.00
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero, sähköpostiosoite, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Toivo Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen info@toivo.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/fi/hallinnointi/varsinainen_yhtiokokous_2024
3. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.4.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkitsemistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajille.toivo.fi/fi/hallinnointi/varsinainen_yhtiokokous_2024
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 58 539 559 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Helsingissä 19.3.2024
Toivo Group Oyj
Hallitus
Lisätietoja
Markus Myllymäki
Toimitusjohtaja
Toivo Group Oyj
Puh. 040 847 6206
markus.myllymaki@toivo.fi
Hyväksytty neuvonantaja: Nordic certified adviser
Tietoa Toivosta
Toivo on suomalainen vuonna 2015 perustettu kiinteistötalo, jonka liiketoiminta koostuu hankekehityksestä ja kiinteistöjen pitkäaikaisesta omistamisesta. Yhtiön liiketoimintamalli on ainutlaatuinen, sillä Toivon liiketoiminta yhdistää koko kiinteistöliiketoiminnan arvoketjun aina kiinteistökehityksestä rakennuttamiseen ja valmiin kiinteistön omistamiseen, hallinnointiin ja vuokraukseen. Toivo hoitaa omalla tiimillään kiinteistön koko elinkaaren aina raakamaasta vuokrasopimusneuvotteluihin ja kiinteistön ylläpitoon. Näin toimimalla Toivo pystyy tuottamaan lisäarvoa asiakkailleen, osakkeenomistajilleen ja sidosryhmilleen.
Toivon strategiana on kehittää Toivo-konseptin mukaisia kiinteistöjä, joiden tavoitteena on vahva kehitysmarginaali sekä vakaa ja houkutteleva tuotto, ja jotka mahdollistavat näin kiinteistöjen pitkäaikaisen omistajuuden sekä korkeamman lisäarvon tuottamisen Toivon asiakkaille. Toivolla on taustallaan osaava ja kokenut asiantuntijajoukko, jolla on vahvat ansiot kiinteistötoimialalla. Toivon tiimin jäsenet ovat olleet mukana kehittämässä ja rakentamassa yhteensä yli 17 000 asuntoa, ja heillä on keskimäärin kymmenen vuoden kokemus kiinteistöalalta.
Toivon liikevaihto vuonna 2023 oli 43.7 miljoonaa euroa ja liikevoitto -0,3 miljoonaa euroa.