• news.cision.com/
  • Toivo Group Oyj/
  • Toivo Group Oyj julkistaa suunnitellun First North - listautumisantinsa merkintähinnan ja lisätietoja sen osakkeiden listaamisesta First North -markkinapaikalle
suomi

Toivo Group Oyj julkistaa suunnitellun First North - listautumisantinsa merkintähinnan ja lisätietoja sen osakkeiden listaamisesta First North -markkinapaikalle

Report this content

Toivo Group Oyj - Lehdistötiedote 28.5.2021 klo 17:30

 

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Toivo Group Oyj (”Toivo” tai ”Yhtiö”) julkistaa tänään suunniteltuun listautumisantiinsa (”Listautumisanti”) liittyvän merkintähinnan sekä lisätietoja sen suunnitellusta listautumisesta. Toivo julkisti 19.5.2021 harkitsevansa listautumista Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämälle monenkeskiselle Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North”) (”Listautuminen”). Yhtiö on jättänyt Listautumisantia koskevan esitteen (”Esite”) hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Esite odotetaan hyväksyttävän arviolta 28.5.2021. Suunnitellun Listautumisannin merkintäajan odotetaan alkavan 31.5.2021 kello 10:00 Suomen aikaa.

 

Listautumisanti lyhyesti

  • Listautumisannin merkintähinta on 2,10 euroa osakkeelta (”Merkintähinta”). 

  • Yhtiö tarjoaa Listautumisannissa merkittäväksi enintään 6 232 920 Yhtiön uutta osaketta (”Tarjottavat osakkeet). Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), (ii) private placement - järjestelyistä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti kansainvälisesti (”Instituutioanti”) sekä (iii) henkilöstöannista Yhtiöön tai sen konserniyhtiöihin merkintäaikana työsuhteessa olevalle henkilöstölle sekä Yhtiön johtoryhmän jäsenille (”Henkilöstöanti”). Henkilöstöannissa sovelletaan 10 prosenttia Merkintähintaa alhaisempaa merkintähintaa, 1,89 euroa Tarjottavalta osakkeelta. Tarjottavien osakkeiden lopullinen määrä julkistetaan yhtiötiedotteella arviolta 10.6.2021.

  • Toivo pyrkii keräämään Listautumisannilla noin 13,0 miljoonan euron bruttovarat. Olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Tarjottavat osakkeet merkitään täysmääräisesti ja Lisäosakeoptio (määritelty jäljempänä) käytetään täysimääräisesti, Yhtiö kerää yhteensä noin 15,0 miljoonan euron bruttovarat ja sen koko osakekannan arvostus on Instituutio- ja Yleisöannin merkintähinnalla noin 96 miljoonaa euroa (ennen Listautumisannista saatavia varoja).

  • Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 12,0 prosenttia Yhtiön osakkeista (”Osakkeet”) ja kaikkien Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen olettaen, että Listautumisannissa tarjotaan ja merkitään enimmäismäärä Tarjottavia osakkeita. Mikäli Lisäosakeoptio (määritelty jäljempänä) käytetään täysimääräisesti, Tarjottavat osakkeet ja Lisäosakkeet (määritelty jäljempänä) yhdessä vastaisivat noin 13,5 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen.

  • Aurator Varainhoito Oy, Evli-Rahastoyhtiö Oy hallinnoimiensa sijoitusrahastojen puolesta, tietyt Sp-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot ja tietyt Taaleri Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot (”Ankkurisijoittajat”) ovat tietyin edellytyksin sitoutuneet osallistumaan Listautumisantiin ja merkitsemään Tarjottavia osakkeita yhteensä 7 miljoonalla eurolla Merkintähintaan (mikä vastaa noin 111 miljoonan euron markkina-arvoa Listautumisannista saatavien varojen jälkeen olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Tarjottavat osakkeet merkitään täysmääräisesti ja Lisäosakeoptio (määritelty jäljempänä) käytetään täysimääräisesti).

  • Listautumisen yhteydessä Yhtiö sitoutuisi 180 päivän ja Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä Henkilöstöantiin osallistujat 360 päivän pituiseen luovutusrajoitukseen.

  • Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 1 250 000 Tarjottavaa osaketta ja Instituutioannissa alustavasti enintään 4 732 920 Tarjottavaa osaketta. Henkilöstöannissa tarjotaan alustavasti enintään 250 000 Tarjottavaa osaketta.

  • Listautumisannin yhteydessä Yhtiö voi myöntää vakauttamisjärjestäjänä toimivalle Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeelle (”Vakauttamisjärjestäjä”) lisäosakeoption, joka oikeuttaisi Vakauttamisjärjestäjän merkitsemään suunnatussa annissa Merkintähinnalla enintään 934 938 lisäosaketta (”Lisäosakkeet”) yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”).

  • Yleisöannin merkintäaika alkaa 31.5.2021 kello 10:00 ja päättyy 8.6.2021 kello 16:00. 

  • Instituutioannin merkintäaika alkaa 31.5.2021 kello 10:00 ja päättyy 10.6.2021 kello 12:00. 

  • Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 31.5.2021 kello 10:00 ja päättyy 8.6.2021 kello16:00.

  • Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First Northissa arviolta 11.6.2021 kaupankäyntitunnuksella ”TOIVO”.

  • Danske Bank A/S, Suomen sivuliike (”Danske Bank”) toimii Listautumisanninpääjärjestäjänä. Bird & Bird Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana Listautumisen yhteydessä. IR Partners Oy toimii yhtiön viestintäneuvonantajana.

  • Merkintäpaikkana toimii Danske Bank.

 

Listautumisen tausta ja syyt

Listautumisen ja Listautumisannin tavoitteena on edistää Toivon kasvustrategian toteutumista. Lisäksi Listautumisen tavoitteena on lisätä taloudellista joustavuutta Yhtiön toiminnan edelleen kehittämiseen ja laajentamiseen. Listautumisen odotetaan myös lisäävän Yhtiön tunnettuutta asiakkaiden ja sijoittajien keskuudessa, mikä Yhtiön johdon näkemyksen mukaan parantaisi Yhtiön kilpailukykyä. Lisäksi Yhtiön tunnettuuden lisääntymisen odotetaan parantavan Yhtiön kykyä houkutella ja sitouttaa avainhenkilöitä. Listautuminen mahdollistaa Yhtiölle pääsyn pääomamarkkinoille ja omistajapohjan laajentamisen sekä kotimaisilla että ulkomaisilla sijoittajilla, minkä odotetaan lisäävän Osakkeiden likviditeettiä.

 

Tietoa Listautumisannista ja Esitteen julkistaminen

Suunniteltu Listautumisanti koostuu yksinomaan Yhtiön uusista liikkeeseen laskemista osakkeista, ja siten kukaan Toivon nykyisistä omistajista ei myy osakkeitaan Listautumisen yhteydessä. Osakkeita tarjotaan Toivon henkilöstölle ja yleisölle Suomessa sekä kokeneille ja institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (Yhdysvaltoja lukuun ottamatta). Kaikki osakkeiden tarjoaminen Yhdysvaltain ulkopuolella toteutetaan Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) nojalla annetun Regulation S -säännöstön mukaisesti.

Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen suunniteltua Listautumisantia ja Listautumista. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsinki Oy:lle Osakkeiden listaamiseksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First Northissa arviolta 11.6.2021.

Toivo on jättänyt Listautumisantia koskevan esitteen (”Esite”) hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Finanssivalvonnan odotetaan hyväksyvän Esitteen arviolta 28.5.2021. Esite tullaan asettamaan saataville arviolta 29.5.2021 mennessä Toivon verkkosivuille osoitteeseen sijoittajille.toivo.fi ja Danske Bankin verkkosivuille osoitteeseen www.danskebank.fi/toivo. Lisäksi Esite tulee olemaan saatavilla arviolta 31.5.2021 alkaen Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa.

 

Tärkeitä päivämääriä

  • Esite saatavilla sähköisenä arviolta 29.5.2021

  • Merkintäaika alkaa 31.5.2021 kello 10:00

  • Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 7.6.2021 kello 16:00

  • Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyy 8.6.2021 kello 16:00

  • Instituutioannin merkintäaika päättyy 10.6.2021 kello 12:00

  • Listautumisannin lopullista tulosta koskeva yhtiötiedote julkistetaan 10.6.2021 (arvio)

  • Uudet osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin 10.6.2021 (arvio)

  • Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa Tarjottavat osakkeet kirjataan arvo-osuustileille 11.6.2021 (arvio)

  • Osakkeiden kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan 11.6.2021 (arvio)

  • Instituutioannissa Tarjottavat osakkeet valmiina toimitettavaksi 15.6.2021 (arvio)

Lisätietoja

Markus Myllymäki

Toimitusjohtaja

Toivo Group Oyj

Puh. 040 847 6206

 markus.myllymaki@toivo.fi

 

Tietoa Toivosta

Toivo on suomalainen vuonna 2015 perustettu kiinteistötalo, jonka liiketoiminta koostuu hankekehityksestä ja kiinteistöjen pitkäaikaisesta omistamisesta. Yhtiön liiketoimintamalli on ainutlaatuinen, sillä Toivon liiketoiminta yhdistää koko kiinteistöliiketoiminnan arvoketjun aina kiinteistökehityksestä rakennuttamiseen ja valmiin kiinteistön omistamiseen, hallinnointiin ja vuokraukseen. Toivo hoitaa omalla tiimillään kiinteistön koko elinkaaren aina raakamaasta vuokrasopimusneuvotteluihin ja kiinteistön ylläpitoon. Näin toimimalla Toivo pystyy tuottamaan lisäarvoa asiakkailleen, osakkeenomistajilleen ja sidosryhmilleen.

Toivon strategiana on kehittää Toivo-konseptin mukaisia kiinteistöjä, joiden tavoitteena on vahva kehitysmarginaali sekä vakaa ja houkutteleva tuotto, ja jotka mahdollistavat näin kiinteistöjen pitkäaikaisen omistajuuden sekä korkeamman lisäarvon tuottamisen Toivon asiakkaille. Toivolla on taustallaan osaava ja kokenut asiantuntijajoukko, jolla on vahvat ansiot kiinteistötoimialalla. Toivon tiimin jäsenet ovat olleet mukana kehittämässä ja rakentamassa yhteensä yli 12 000 asuntoa, ja heillä on keskimäärin kymmenen vuoden kokemus kiinteistöalalta.

Toivon liikevaihto vuonna 2020 oli 4,3 miljoonaa euroa ja liikevoitto 7,2 miljoonaa euroa.

 

Tärkeää tietoa

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot saattavat muuttua. Tämä tiedote ei ole tarjous Toivo Group Oyj:n (”Yhtiö”) mahdollisesti liikkeeseen laskemien arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi missään valtiossa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla laillisesti rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai informaatiota, johon tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia soveltuvista rajoituksista ja noudattaa niitä. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista. Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) määritellyille kokeneille sijoittajille. Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen osakeanti toteutetaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainitun esitteen perusteella.

Tätä tiedotetta ja sen sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tämä materiaali ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi Yhdysvalloissa. Tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki", muutoksineen) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon ei sovelleta Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimusta. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta mahdollisesta listautumisannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote ja tässä tarkoitettuja arvopapereita koskevat muut tiedot on tarkoitettu Isossa- Britanniassa julkaistavaksi ja levitettäväksi vain vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain 86(7) kohdan (Financial Services and Markets Act) määrittelemille ”kokeneille sijoittajille”, joilla on (i) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, tai (ii) Määräyksen 49(2) (a) – (d) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä, ”asiaankuuluvat tahot”). Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Danske Bank A/S, Suomen sivuliike (”Pääjärjestäjä”) toimii mahdollisen listautumisannin yhteydessä yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa kuin Yhtiötä asiakkaanaan mahdollisen listautumisannin yhteydessä eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, Listautumisantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muista tässä tiedotteessa esitetyistä transaktioista, järjestelyistä tai muista seikoista. Yhtiö on yksin vastannut tämän tiedotteen sisällön tuottamisesta ja on siitä vastuussa. Pääjärjestäjä tai kukaan sen hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä vastaa tai anna mitään nimenomaista tai välillistä vakuutusta tämän tiedotteen tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä koskevien tietojen täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa, ja riippumatta siitä, miten tieto on asetettusaataville tai lähetetty, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tiedotteen käyttämisestä, sen sisällöstä tai muutoin tiedotteesta johtuen.

 

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, jotka voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Yhtiö ei takaa, että tässä esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat olettamat ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua. Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.

 

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”); (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta; ja (c) Finanssivalvonnan määräyksistä ja ohjeista koskien sijoituspalvelutoimintaa ja sen harjoittamista (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan kukin niistä täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset: (i) yksityissijoittajille sekä vaatimukset (ii) sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten erikseen määritelty MiFID II:ssa (”kohdemarkkinat”). Jakelijoiden tulisi huomioida että: osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin Listautumisantiin liittyen. Epäselvyyksien välttämiseksi, kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä. Jokainen jakelija on velvollinen ottamaan vastuulleen oman kohdemarkkina-arviointinsa liittyen Yhtiön osakkeisiin ja asianmukaisten jakelukanavien määrittämisen.

Tilaa