Sisäpiiritieto: Tokmanni ostaa ruotsalaisen Dollarstore-halpakauppaketjun, tuloksena yksi Pohjoismaiden johtavista halpakauppayhtiöistä

Tokmanni Group Oyj        Sisäpiiritieto        7.7.2023 klo 9.00

Tokmanni on tänään allekirjoittanut sopimuksen Ruotsin johtavan halpakauppaketjun Ahlberg-Dollarstore AB:n sekä Ahlberg Dollarstore ApS:n omistajan kanssa, ja ostaa 100 prosenttia Storsjöbygdens Kapitalförvaltning AB:n osakekannasta. Storsjöbygdens Kapitalförvaltning AB on Ahlberg-Dollarstore AB:n ja Ahlberg Dollarstore ApS:n holdingyhtiö (yhdessä ”Dollarstore tai ”Yhtiö”). Kauppahinta on noin 170,4 miljoonaa euroa[1], ja se maksetaan käteisellä. Kaupan havainnollistava IFRS-oikaistu yritysarvo on 344,9 miljoonaa euroa[2]. Tokmanni odottaa saavansa kaupan päätökseen 1.8.2023, jolloin Yhtiön omistus siirtyy Tokmannille. Kaupan toteutuminen on ehdollinen tavanomaisille toteutusehdoille, mutta se ei edellytä viranomaishyväksyntöjä.

“Olen erittäin tyytyväinen Tokmannille tarjoutuneesta ainutlaatuisesta tilaisuudesta rakentaa yksi johtavista Pohjoismaiden halpakauppaketjuista yhdessä Dollarstoren kanssa. Tokmanni ja Dollarstore täydentävät toisiaan parhaalla mahdollisella tavalla. Jaamme samat arvot, positiivisen ihmiskeskeisen kulttuurin, vahvan hintamielikuvan ja hyvin yhteen sopivat tuotekategoriat. Yhdistämällä vahvuutemme ja osaamisemme voimme palvella asiakkaitamme entistä paremmin tarjoamalla heille halvan hintatason ja mielenkiintoisen tuotevalikoiman. Dollarstore ja sen työntekijät tulevat olemaan todella tärkeä osa uutta Tokmanni-konsernia, ja olen vakuuttunut, että yhdessä menestymme jopa paremmin kuin ennen. Toivotan Dollarstoren osaavat työntekijät lämpimästi tervetulleiksi uudelle kasvumatkalle. Yhdessä pystymme viemään kasvustrategiamme seuraavalle tasolle”, kertoo Tokmannin toimitusjohtaja Mika Rautiainen.

“Asiakkaat haluavat parhaat hinnat ja laajan tuotevalikoiman yhdistettynä ainutlaatuiseen ja miellyttävään asiakaskokemukseen. Yhdessä Tokmannin kanssa pystymme palvelemaan asiakkaitamme jopa aiempaa paremmin. Odotamme innoissamme yhteistyön alkamista Tokmannin kanssa. On hienoa, että olemme löytäneet yhteistyökumppanin, jonka kanssa jaamme samanlaisen yrityskulttuurin ja tavoitteet. Yhdessä muodostamme yhden johtavista pohjoismaisista halpakaupoista, jolla on potentiaalia lisätä maantieteellistä kattavuuttaan Pohjoismaissa”, sanoo Dollarstoren toimitusjohtaja Anders Kind.

Vahvat strategiset perusteet

Yhdessä Tokmanni ja Dollarstore muodostavat yhden johtavista halpakaupoista Pohjoismaiden markkinoilla[3].

Dollarstore on yksi Ruotsin suurimmista halpakaupoista, jolla on Ruotsissa 130 myymälää ja Örebrossa sijaitseva keskusvarasto. Yhtiöllä on myös kaksi myymälää Tanskassa, jonne yhtiö laajentui vuonna 2022 brändinimellä Big Dollar.

Dollarstoren yritysostolla Tokmanni laajentaa toimintaansa Suomen ulkopuolelle strategiansa mukaisesti. Yrityskauppa on luonnollinen askel vakaan pohjan rakentamisessa tulevalle kasvulle.

Yhdistymällä Tokmanni ja Dollarstore pystyvät tarjoamaan asiakkailleen paremman ja optimoidun tuotevalikoiman, halvemmat hinnat ja laajemman omien tuotemerkkien valikoiman.

Yhdessä Dollarstorella ja Tokmannilla tulee olemaan vahva asema Pohjoismaiden halpakauppamarkkinoilla. Yhtiöt hyötyvät hankinnan ja jakelun mittakaavaeduista.

Tokmanni tarjoaa Dollarstorelle tukea ja osaamista nykyisten kasvusuunnitelmien toteuttamisessa. Dollarstore jatkaa toimintaansa Ruotsissa ja Tanskassa nykyisillä brändinimillä. Dollarstoren toimitusjohtaja Anders Kind ja Dollarstoren johtoryhmä jatkavat yhtiön johdossa.

Transaktion avaintiedot

• Tokmanni on allekirjoittanut sopimuksen Dollarstoren ostamisesta noin 170,4 miljoonalla eurolla[4].
• Transaktiokertoimet 6,9x yritysarvo/käyttökate 2022 ja 21,7x yritysarvo/liikevoitto 2022 yhtiökohtaisesti[5].
• Transaktiokertoimet 5,3x yritysarvo/käyttökate 2022 ja 11,2x yritysarvo/liikevoitto 2022 sisältäen ennustettujen ”run rate” -synergioiden täysimääräisen nettovaikutuksen[6].
• Transaktio rahoitetaan pankkilainalla, ja sen odotetaan parantavan osakekohtaista tulosta vuonna 2023 (pois lukien transaktioon liittyvät kertaluonteiset kulut).
• Transaktion odotetaan toteutuvan 1.8.2023 ehdollisena tavanomaisille toteutusehdoille, mutta se ei edellytä viranomaishyväksyntöjä.
• Tokmannin ohjeistus vuodelle 2023 muuttuu transaktion seurauksena. Päivitetty ohjeistus annetaan mahdollisimman pian kaupan toteutumisen jälkeen.

Keskeisiä yhdistettyjä taloudellisia tietoja

Seuraavat tilintarkastamattomat yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistetyt taloudelliset tiedot kuvaavat yritysoston vaikutusta Tokmannin taloudellisiin tietoihin ikään kuin Tokmanni olisi ostanut Dollarstoren 1.1.2022.

Yhdistetyissä taloudellisissa tiedoissa esitetyt luvut ovat alustavia ja ne perustuvat tällä hetkellä saatavilla olevaan tietoon. Yhdistetyt taloudelliset tiedot on laadittu laskemalla yhteen Tokmannin taloudelliset tiedot ja alustavat IFRS-oikaistut Dollarstoren taloudelliset tiedot[7]. Yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen, ja niitä ei tule tulkita pro forma -taloudellisina tietoina, koska mahdollisia eroja laatimisperiaatteissa taikka kauppahinnan kohdistamisen vaikutusta ei ole otettu huomioon. Tokmanni tulee tekemään perusteellisen arvion Dollarstoren kirjanpitokäytänteistä ja laatii hankintalaskelman vasta järjestelyn toteutumisen jälkeen.

Havainnollistavat tilintarkastamattomat yhdistetyt taloudelliset tiedot (ajanjakso 1.1.2022–31.12.2022)

Vuosittaisten synergioiden yksityiskohdat

Tokmanni on tunnistanut järjestelyyn liittyviä merkittäviä vuosittaisia synergioita. Tunnistettu synergiapotentiaali muodostuu (muttei rajoitu) mittakaavaeduista hankinnassa ja ostotoiminnassa sekä yhteisestä valikoimatarjonnasta, kun Tokmanni ja Dollarstore muodostavat johtavan yhtiön pohjoismaisilla halpakauppamarkkinoilla. Tunnistettujen nettosynergioiden odotettu arvo, sisältäen lisäkustannukset tukemaan julkista yhtiötä koskevien vaatimusten täyttämistä ja jatkuvaa kasvua, on yli 15 miljoonaa euroa vuosittain, ja niiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti 30 kuukauden sisällä. Kertaluonteisia integraatioon liittyviä kustannuksia ei ole huomioitu nettosynergialaskelmissa.

Rahoituksen yksityiskohdat

Transaktio rahoitetaan velalla, jonka fasiliteetti on lisätty nykyiseen Tokmannin ja OP Yrityspankki Oyj:n sekä Swedbank AB:n (publ) välillä solmittuun rahoitussopimukseen. Uusi fasiliteetti on 180 miljoonan euron amortisaatiolaina, jonka maturiteetti on 1,5 vuotta, ja se sisältää yhden vuoden pidennysoption. Tokmannin havainnollistava velka on 3,6x, perustuen 2022 taloudelliseen tilanteeseen ja pois lukien synergiat[12]. Tokmannin nykyinen velkatavoite on pitää nettovelka/vertailukelpoinen käyttökate alle 3,2x tason. Transaktion odotetaan parantavan osakekohtaista tulosta transaktion alusta alkaen (pois lukien transaktioon liittyvät kertaluonteiset kulut). Potentiaaliset muut vaikutukset Tokmannin taloudelliseen asemaan julkaistaan myöhemmin, kun luotettavampi arvio voidaan tehdä.

Tokmannin ohjeistus vuodelle 2023

Tokmannin ohjeistus vuodelle 2023 muuttuu transaktion seurauksena. Päivitetty ohjeistus annetaan mahdollisimman pian kaupan toteutumisen jälkeen.

Dollarstore lyhyesti

Vuonna 1994 perustettu Dollarstore on yksi suurimpia halpakauppoja Ruotsissa, ja sillä on laaja tuotevalikoima seuraavissa tuotekategorioissa: muoti ja kauneus, välipalat ja juomat, kodin sisustus, siivous, kausituotteet ja juhlat, vapaa-aika ja lelut sekä lemmikkieläintarvikkeet, ja muut.

Dollarstorella on 130 myymälää Ruotsissa ja kaksi myymälää Tanskassa. Yhtiö työllistää tällä hetkellä noin 1 160 ihmistä. Dollarstoren liikevaihto 31.1.2023 päättyneellä tilikaudella oli noin 394 miljoonaa euroa[13]. Vuodesta 1994 lähtien Dollarstoren liikevaihto on kaksinkertaistunut keskimäärin joka 4. vuosi.

Dollarstorella on markkinoiden johtavaa osaamista uusille alueille laajentumisesta, ja se on perustanut 54 uutta myymälää vuosien 2019 ja 2023 välillä. Uusia myymäläsijainteja analysoidaan jatkuvasti kattavan laajentumisprosessin kautta panostaen kannattavuuteen ensimmäisestä avaamiskuukaudesta lähtien. Dollarstoren tärkeimmät taloudelliset ja operatiiviset luvut on tiivistetty alla olevaan taulukkoon.

Dollarstoren tilintarkastamattomat keskeiset taloudelliset ja operatiiviset luvut (yhtiökohtaiset ja paikallinen GAAP)[14]

Analyytikko- ja lehdistötilaisuus

Tokmannin toimitusjohtaja Mika Rautiainen ja talousjohtaja Tapio Arimo esittelevät Dollarstoren yrityskauppaa analyytikoille, sijoittajille ja median edustajille 7.7.2023 klo 11.00 englanniksi (Suomen aikaa).

Suoraa lähetystä voi seurata alla olevan linkin kautta. Tallenne esityksestä on saatavilla yhtiön internetsivuilla tilaisuuden jälkeen.

Linkki tilaisuuteen: http://www.livekatsomo.fi/tokmanni

Neuvonantajat

Danske Bank A/S toimii taloudellisena neuvonantajana ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii Tokmannin juridisena neuvonantajana yrityskauppaan liittyen.

Lisätietoja:

Mika Rautiainen
Toimitusjohtaja, Tokmanni
Puh. 020 728 6061
mika.rautiainen@tokmanni.fi

Tapio Arimo
Talousjohtaja, Tokmanni
Puh. 020 728 7390
tapio.arimo@tokmanni.fi

Maarit Mikkonen
Sijoittajasuhde- ja viestintäpäällikkö, Tokmanni
Puh. 040 562 2282
maarit.mikkonen@tokmanni.fi

Tokmanni lyhyesti

Tokmanni on Suomen suurin halpakauppaketju. Noin 4 200 tokmannilaista helpottaa ihmisten arkea ja juhlaa tarjoamalla monipuolisen ja ajankohtaisen valikoiman kotimaisia ja kansainvälisiä merkkituotteita sekä muita laadukkaita tuotteita aina edulliseen hintaan. Yli 230:n Tokmanni-, Miny-, Click Shoes- ja Shoe House -myymälänsä sekä verkkokauppojensa ansiosta Tokmanni on aina lähellä palvelemassa asiakkaitaan. Vuonna 2022 Tokmannin liikevaihto oli 1 168 miljoonaa euroa ja vertailukelpoinen liikevoitto 86 miljoonaa euroa. Tokmannin osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalle.

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”ennustaa”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Tokmanniin, Dollarstoreen, järjestelyyn tai Tokmannin ja Dollarstoren liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevasta tuloksesta, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien ei tule luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti ilmaistusta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Tokmanni tai mikään tämän lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin vastaamaan tämän tiedotteen päivämäärän jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Tokmannista, tämän tytäryhtiöistä, arvopapereista ja järjestelystä, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tämä tiedote sisältää taloudellisia tietoja koskien Tokmannin ja Dollarstoren ja niiden konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja varoja. Näitä taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastustoimiston toimesta. Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu ”vaihtoehtoisista tunnusluvuista”. Nämä Tokmannin määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien samannimisten tunnuslukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin Tokmannin ja Dollarstoren IFRS:n mukaisten rahavirtojen mittareihin. Vaikka Tokmannin johto käyttää vaihtoehtoisia tunnuslukuja arvioidessaan Tokmannin taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS:n mukaisesti raportoitavalle Tokmannin taloudellisen aseman tai liiketoiminnan tuloksen analyysille.

Tämä tiedote sisältää Tokmannin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita järjestelyllä ja Tokmannin ja Dollarstoren liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita järjestelystä aiheutuvista yhdistymiskustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat järjestelystä ja Tokmannin ja Dollarstoren liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia Tokmannin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin synergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että järjestelystä ja Tokmannin ja Dollarstoren liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat mahdolliset todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että järjestely toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Jakelu

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet