Tokmanni Group Oyj: Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 10 pykälän mukainen ilmoitus omistusosuuden muutoksesta

Ei julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Singaporessa.

Tokmanni Group Oyj                  Pörssitiedote    3.5.2016                                    16.15

Tokmanni Group Oyj - Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 10 pykälän mukainen ilmoitus omistusosuuden muutoksesta

Tokmanni Group Oyj ("Yhtiö") on tänään vastaanottanut Cidron Disco S.à r.l:lta ("Cidron", viime kädessä Nordic Capital Fund VII:n¹ yhdessä muiden mukana olevien yhteissijoitusyritysten kanssa omistama yhtiö) ilmoituksen, jonka mukaan Cidronin suora omistus Yhtiössä laski alle 20 prosentin rajan ja omistusosuus Yhtiöstä rahoitusvälineiden kautta laski alle 30 prosentin rajan 3.5.2016 13 271 303 osakkeen osakeannin seurauksena.  

Cidronin osuus:

Tiedot omistus- ja ääniosuudesta liputusrajan saavuttamisen tai rikkoutumisen jälkeen:

A: Osakkeet ja äänioikeudet

_________
1              "Nordic Capital Fund VII" viittaa Nordic Capital Alpha, L.P.:hen ja Nordic Capital VII Beta, L.P.:hen, joiden vastuunalaisena yhtiömiehenä toimii Nordic Capital VII Limited.

B: Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 6a pykälässä tarkoitetut rahoitusvälineet

Osakkeiden toimittamisen helpottamiseksi Yhtiön instituutioannissa maksua vastaan, Cidron on 29.4.2016 solminut primary-osakelainaussopimuksen Nordea Pankki Suomi Oyj:n ("Nordea") kanssa. Primary-osakelainaussopimuksen mukaisesti Cidron lainasi Nordealle 13 271 303 olemassa olevaa osaketta, mikä vastaa Yhtiön instituutioannissa institutionaalisille sijoittajille allokoimien ja maksua vastaan 3.5.2016 Euroclear Finland Oy:n kautta toimitettavien uusien osakkeiden määrää. Kyseisen toimituksen jälkeen Yhtiö antoi Nordealle vastaavan määrän uusia osakkeita ja kyseiset uudet osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin tänään 3.5.2016. Nordea toimittaa kyseiset osakkeet Cidronille lainattujen osakkeiden palautuksena arviolta 4.5.2016. Kyseisen Yhtiön osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä nousee 58 868 752 osakkeeseen. Sen jälkeen kun Nordea on palauttanut lainatut osakkeet, Cidronin suora omistus Yhtiössä tulee olemaan 24 520 177 osaketta, mikä vastaa 41,65 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä.

Lisäksi Cidron on 29.4.2016 solminut osakelainaussopimuksen Goldman Sachsin Internationalin ("Goldman Sachs") kanssa kattaakseen ylikysyntätilanteet Yhtiön listautumisannissa. Osakelainaussopimuksen mukaisesti Cidron lainasi Golman Sachsille 3 532 124 olemassa olevaa osaketta. Goldman Sachsilla on velvollisuus palauttaa lainatut osakkeet 30.5.2016 mennessä, ellei Goldman Sachs kokonaan tai osittain käytä Cidronin listautumisannin yhteydessä myöntämää lisäosakeoptiota, jonka käyttäminen kuittaa palautusvelvollisuuden osake osakkeesta -pohjaisesti. Jos kaikki lainatut osakkeet palautetaan Cidronille, Cidronin suora omistus Yhtiössä tulee olemaan 28 052 301 osaketta, mikä vastaa 47,65 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä.

Lisätietoja antaa

Joséphine Mickwitz, sijoittajasuhteet, Puh. 020 728 6535

Tokmanni lyhyesti

Tokmanni on Suomen suurin halpakauppa myymälöiden määrällä ja liikevaihdolla mitattuna. Vuonna 2015 Tokmannin liikevaihto oli 755 miljoonaa euroa ja sillä oli keskimäärin noin 3 200 työntekijää. Tokmanni on Suomen ainoa valtakunnallinen halpakauppa, ja sillä oli eri puolilla Suomea 156 myymälää 31.12.2015.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot on tarkoitettu ainoastaan taustatiedoiksi, eikä tietojen ole tarkoitettu olevan tyhjentäviä tai aukottomia. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tässä tiedotteessa esitettyihin tietoihin tai niiden tarkkuuteen, kohtuullisuuteen tai täydellisyyteen. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot saattavat muuttua.

Tätä tiedotetta tai tässä esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Singaporeen tai muuhunkaan maahan, missä näin toimiminen rikkoisi kyseisen maan lainsäädäntöä.

Tämä tiedote ei ole direktiivin 2003/71/EY (direktiivi muutoksineen mukaan lukien kaikki kyseiseen direktiiviin soveltuvat asianomaisessa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tehdyt implementointitoimenpiteet, "Esitedirektiivi") mukainen esite. Esitedirektiivin mukaisesti laadittu ja Finanssivalvonnan hyväksymä esite on julkaistu, ja se on saatavilla Yhtiöltä sekä muista esitteessä mainituista paikoista. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämä tiedote ei sisällä eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan: (A) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa oleville henkilöille, jotka ovat "kokeneita sijoittajia" Esitedirektiivin artiklan 2(1)(e) mukaisesti ("Kokeneet sijoittajat"); (B) Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Kokeneille sijoittajille, jotka ovat (i) henkilöitä, joilla on ammattimaista kokemusta sijoitustoimintaan liittyvistä asioista ja jotka ovat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen) ("Määräys") artiklan 19(5) "sijoitusalan ammattilaisten" määritelmän mukaisia henkilöitä; tai (ii) Määräyksen artiklan 49 mukaisia yhtiöitä, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities); ja (C) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Asiaankuuluvat tahot").  Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Goldman Sachs, Nordea, Merrill Lynch International tai Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori (yhdessä "Järjestäjät") tai mikään niiden lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevien tietojen totuudenmukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoja jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa Yhtiöön, sen tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuihin ja miten tahansa välitettyihin ja saatavilla oleviin tietoihin liittyen tai mihin tahansa tämän tiedotteen tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.

Järjestäjät toimivat yksinomaan Yhtiön, eivätkä kenenkään muun tässä tiedotteessa mainittuun transaktioon yhteydessä olevan tahon puolesta, eivätkä katso ketään muuta henkilöä (oli tällainen henkilö sitten tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaakseen transaktion yhteydessä eivätkä ne ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan, järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua transaktiota. Järjestäjät eivät ole vahvistaneet tämän tiedotteen sisältöä. 

Tämä tiedote ei ole listautumisantia koskeva suositus. Arvopapereiden hinta ja arvo tai niistä saatavat tulot voivat sekä laskea että nousta. Aiempi tuloskehitys ei anna viitteitä tulevasta tuloskehityksestä. Tässä tiedotteessa tai missä tahansa listautumisantiin liittyvässä asiakirjassa annettuja tietoja ei tule pitää ohjeena tulevasta kehityksestä. Listautumisen toteutumisesta Nasdaq Helsingissä ei ole varmuutta ja taloudellista päätöksentekoa ei tulisi perustaa Yhtiön suunniteltuun listautumiseen tässä vaiheessa. Potentiaalisten sijoittajien tulisi kääntyä neuvonantajiensa puoleen hankkiakseen tietoja listautumisannin sopivuudesta sijoituskohteeksi.

Kukin Järjestäjistä ja mikä tahansa niiden lähipiiritahoista voivat sijoittajina omaan lukuunsa toimiessaan ostaa osakkeita ja tässä ominaisuudessa pitää hallussaan, ostaa, myydä, tarjoutua myymään tai muutoin käydä kauppaa omaan lukuunsa tällaisilla osakkeilla tai muilla Yhtiön arvopapereilla tai niihin liittyvillä sijoituksilla listautumisannin yhteydessä tai muutoin. Tämän mukaisesti lopulliseen listalleottoesitteeseen sisältyvät viittaukset osakkeisiin, joita tarjotaan, hankitaan, myydään tai joilla muutoin käydään kauppaa, tulee katsoa sisältävän Järjestäjille tai mille tahansa niiden lähipiiritahoista tehtävän tarjouksen, myynnin, hankinnan tai kaupankäynnin niiden toimiessa sijoittajina omaan lukuunsa. Lisäksi tietyt Järjestäjät tai niiden lähipiiritahot voivat tehdä rahoitusjärjestelyjä ja vaihtosopimuksia (swap), minkä vuoksi nämä Järjestäjät tai niiden lähipiiritahot voivat aika ajoin hankkia, omistaa tai luovuttaa osakkeita. Mikään Järjestäjistä ei aio julkistaa minkään tällaisen sijoituksen tai transaktion laajuutta muutoin kuin siinä laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet edellyttävät.

Järjestäjät tai kukaan niiden tytäryhtiöistä, lähipiiritahoista, edustajista tai neuvonantajista tai näiden lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä tai muista tahoista eivät suoraan tai epäsuorasti anna mitään takuita tai vakuutuksia tämän tiedotteen tietojen tai siihen sisältyvien lausumien oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai todenperäisyydestä eivätkä hyväksy mitään vastuuta tällaisista tiedoista tai lausumista. Järjestäjät tai niiden hallituksen jäsenet, johtajat/toimihenkilöt, työntekijät tai lähipiiritahot tai muut tahot eivät vastaavasti hyväksy mitään lakiin, sopimukseen tai muuhun perustuvaa vastuuta mistään virheistä, laiminlyönneistä tai epätäsmällisyyksistä sellaisessa tiedossa tai lausunnoissa tai mistään tappiosta, kulusta tai vahingosta, joka on kärsitty tai syntynyt mistä tahansa aiheutuen suoraan tai välillisesti mistä tahansa tämän tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tähän tiedotteeseen liittyen.