Tokmanni Group Oyj: Kutsu Tokmanni Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Tokmanni Group Oyj Yhtiökokouskutsu 24.2.2017 klo 08.00
KUTSU TOKMANNI GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Tokmanni Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 24.3.2017 klo 10.00 Tokmannin hallinto-ja logistiikkakeskuksessa osoitteessa Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo 9.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 Kokouksen avaaminen
2 Kokouksen järjestäytyminen
3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4 Kokouksen laillisuuden toteaminen
5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6 Vuoden 2016 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7 Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa yhtiön osinkopolitiikan mukaisesti 0,41 euroa/osake ja ylimääräistä osinkoa 0,10 euroa/osake, yhteensä 0,51 euroa/osake. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 28.3.2017 ja ehdotettu osingonmaksupäivä 4.4.2017.
9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:
- Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 7.000,00 euroa;
- Hallituksen jäsenelle maksetaan kuukausipalkkiona 2.500,00 euroa;
- Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla ja jäsenille maksetaan kokouspalkkio kutakin hallituksen kokousta kohden seuraavasti: (i) 1.000,00 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Suomessa; (ii) 2.000,00 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa; ja (iii) 3.000,00 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella.
11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 3 ja enintään 8 jäsentä.
Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan 6 jäsentä.
12 Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten valitseminen
Robert Furuhjelm on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä hallituksen jäseneksi.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen muut nykyiset jäsenet Harri Sivula, Therese Cedercreutz, Christian Gylling, Kati Hagros, Sven-Olof Kulldorff ja Seppo Saastamoinen valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan hallituksen nykyinen puheenjohtaja Harri Sivula.
13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
14 Tilintarkastajan valitseminen
Talous- ja tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallitus ehdottaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT-tilintarkastaja Ari Eskelinen.
15 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.943.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.
Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2018 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 saakka.
Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 2.943.000 uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen, mahdollisten yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Osakeanti voi olla maksuton, jos osakkeita annetaan yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa laissa säädetyin ehdoin.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 23.3.2022 saakka. Ylimääräisen yhtiökokouksen 12.4.2016 hallitukselle antama antivaltuutus on päättynyt 31.12.2016.
Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
17 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokouksille. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta korvaa hallituksen nimittämän nimitysvaliokunnan. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella suurin syyskuun 1. työpäivänä, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun 31. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain, viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi.
18 Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tokmanni Group Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous. Tokmanni Group Oyj:n tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 28.2.2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 31.3.2017 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1 Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.3.2017 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- Tokmanni Group Oyj:n verkkosivujen kautta ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous
- puhelimitse numeroon 020 728 5431 arkisin klo 9-16 välisenä aikana; tai
- kirjeitse osoitteeseen Tokmanni Group Oyj, Marjut Aaltonen, Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
Osakkeenomistajien Tokmanni Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa
pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tokmanni Group Oyj, Marjut Aaltonen, Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4 Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiö järjestää yhtiökokoukseen bussikuljetuksen Helsingistä. Bussi lähtee klo 8.00 Kiasman turistipysäkiltä, Mannerheimin aukio 2, 00100 Helsinki. Kuljetukseen tulee ilmoittautua sähköpostitse marjut.aaltonen@tokmanni.fi viimeistään 17.3.2017 klo 16.00.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Tokmanni Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 24.2.2017 yhteensä 58.868.752 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
TOKMANNI GROUP OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Joséphine Mickwitz, Head of IR and Communications, puh. 020 728 6535
Marjut Aaltonen, Johdon sihteeri, puh. 020 728 5431
Tokmanni lyhyesti
Tokmanni on Suomen suurin halpakauppa myymälöiden määrällä ja liikevaihdolla mitattuna. Vuonna 2016 Tokmannin liikevaihto oli 776 miljoonaa euroa ja sillä oli keskimäärin noin 3 200 työntekijää. Tokmanni on Suomen ainoa valtakunnallinen halpakauppa, ja sillä oli eri puolilla Suomea 162 myymälää 31.12.2016.
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet