Tokmanni Group Oyj:n kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tokmanni Group Oyj        Pörssitiedote        20.2.2023 klo 9.00

Tokmanni Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 22.3.2023 klo 10.00 Tokmannin hallinto- ja logistiikkakeskuksessa osoitteessa Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkona enintään 0,76 euroa osakkeelta eli 44 702 203,64 euroa. Siitä 0,38 euroa maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä 24.3.2023 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingonmaksupäiväksi hallitus ehdottaa 12.4.2023. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä. 

Lisäksi hallitus ehdottaa, että vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään myöhemmin harkintansa mukaan enintään 0,38 euron osakekohtaisen osingon jakamisesta yhdessä erässä. Valtuutus olisi voimassa 31.12.2023 asti. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdollisen osingonjakopäätöksen ja vahvistaa samassa yhteydessä osingonmaksun täsmäytys- ja maksupäivän. Valtuutuksen perusteella maksettava osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat kyseisen osingonmaksun täsmäytyspäivänä kirjattuna Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://ir.tokmanni.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/palkitseminen.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioina maksetaan seuraavaa:

• Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 84 000 euroa.
• Hallituksen jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 30 000 euroa.

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan kokouspalkkio kutakin hallituksen kokousta kohden seuraavasti:

• 1 000 euroa hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Suomessa,
• 2 000 euroa hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa ja
• 3 000 euroa hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella.

Lisäksi talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 1 000 euroa kuukaudelta.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Hallituksen jäsenelle hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut 3 vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä kumpi ajankohdista on aikaisempi.

Hallitusten jäsenten kokouspalkkio ja talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio maksetaan rahana.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 3 ja enintään 8 varsinaista jäsentä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja olisi 6.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Seppo Saastamoinen, Thérèse Cedercreutz, Erkki Järvinen ja Ulla Lettijeff ja Harri Sivula. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin uutena jäsenenä Mikko Bergman.

Mikko Bergmanilla (s. 1967, Diplomi-insinööri, MBA) on vankkaa kokemusta muun muassa strategisesta suunnittelusta ja strategian toteuttamisen varmistamisesta, asiantuntijaorganisaatioiden johtamisesta, yrityskauppojen tekemisestä ja rahoituksen järjestämisestä. Bergman on toiminut neuvonantajana lukuisille kaupan alan yrityksille yrityskauppoihin ja rahoitusjärjestelyihin liittyen. Tällä hetkellä Bergman toimii Summa Capital Oy:n toimitusjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Ehdokkaiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot löytyvät Tokmanni Group Oyj:n internetsivulta osoitteesta ir.tokmanni.fi/yhtiokokous2023. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy heidän valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Seppo Saastamoista, joka on riippuvainen yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan uudelleen Seppo Saastamoinen.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Talous- ja tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ylva Eriksson. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 940 000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla, mikä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.

Omia osakkeita voidaan ottaa pantiksi muutenkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu pantiksi ottaminen). Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan (suunnattu hankkiminen). Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 2 940 000 uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 2 940 000 osaketta vastaa noin 5 % Tokmannin nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen, mahdollisten yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Osakeanti voi olla maksuton, jos osakkeita annetaan yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa laissa säädetyin ehdoin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 9 §:ä muutetaan siten, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiön kotipaikan, Mäntsälän sekä Helsingin lisäksi kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

9 § Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettuun yhtiökokouksen täsmäytyspäivään.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous on pidettävä Helsingissä tai Mäntsälässä.

Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

19. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tokmanni Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa ir.tokmanni.fi/yhtiokokous2023. Tokmanni Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, selvitys yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 24.2.2023. Päätösehdotuksista, muista edellä mainituista asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 6.4.2023.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.3.2023 merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmässä, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

2. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen

Ilmoittautuminen alkaa 20.2.2023 klo 10.00.Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 17.3.2023 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Tokmanni Group Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua yhtiökokoukseen 20.2.2023 klo 10.00 ja 17.3.2023 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous2023.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse, sähköpostitse tai puhelimitse alla tarkemmin kuvatulla tavalla

Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Tokmanni Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai puhelimitse numeroon 010 2818 909 ilmoittautumisaikana arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustamisoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa Suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Osakkeenomistajan asiamiehen on toimitettava asianmukaisesti täytetyt ja allekirjoitetut valtuutusasiakirjat lomakkeella annettujen ohjeiden mukaisesti ensisijaisesti liitetiedostoina sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Tokmanni Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä 17.3.2023 klo 10.00, mihin mennessä asiakirjojen on oltava perillä.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.3.2023 klo 10.00.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon hallintarekisteröityihin osakkeisiin sovellettavan ilmoittautumisajan kuluessa.

5. Muut ohjeet/tiedot

Tokmanni Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.2.2023 yhteensä 58 868 752 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 20.2.2023

Tokmanni Group Oyj

Hallitus

Lisätietoja

Maarit Mikkonen, sijoittajasuhde- ja viestintäpäällikkö, puh. 040 562 2282
Marjut Aaltonen, johdon assistentti, puh. 0400 836 413

Tokmanni lyhyesti

Tokmanni on Suomen suurin halpakauppaketju. Noin 4 200 tokmannilaista helpottaa ihmisten arkea ja juhlaa tarjoamalla monipuolisen ja ajankohtaisen valikoiman kotimaisia ja kansainvälisiä merkkituotteita sekä muita laadukkaita tuotteita aina edulliseen hintaan. Noin 200:n eri puolilla Suomea sijaitsevan myymälänsä ja verkkokauppansa ansiosta Tokmanni on aina lähellä palvelemassa ihmisiä. Vuonna 2022 Tokmannin liikevaihto oli 1 168 miljoonaa euroa ja vertailukelpoinen liikevoitto 86 miljoonaa euroa. Tokmannin osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalle.

Jakelu

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet