Tokmanni Group Oyj:n yhtiökokouskutsu

Tokmanni Group Oyj     Pörssitiedote     15.4.2020 klo 12.00

Tokmanni Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 7.5.2020 klo 10.00 alkaen Tokmannin hallinto- ja logistiikkakeskuksessa osoitteessa Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä, jos kokouksen osallistujamäärä on niin vähäinen, että yhtiökokous voidaan järjestää turvallisesti ja Suomen viranomaisten ohjeita noudattaen. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 9.00. Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua eikä perinteisiä yhtiökokousämpäreitä jaeta. Tokmanni ei myöskään järjestä yhtiökokoukseen bussikuljetuksia.

Tokmanni suhtautuu koronavirusepidemiaan erittäin vakavasti. Tokmanni kehottaa osakkeenomistajia vakavasti harkitsemaan kokouspaikalta poisjäämistä, sillä kokous voidaan järjestää vain, jos kokouksen osallistujamäärä paikan päällä on viranomaisten määräämissä kokoontumisrajoissa. Yhtiö ryhtyy useisiin ennaltaehkäiseviin varotoimiin kokouksen järjestämiseksi ja varmistaakseen turvallisuuden niiden henkilöiden osalta, joiden on välttämätöntä olla yhtiökokouspaikalla.

Kokouspaikalle saapumisen sijaan osakkeenomistajat voivat valtuuttaa Tokmannin talousjohtaja Markku Pirskasen taikka hänen määräämänsä asiamiehen edustamaan itseään yhtiökokouksessa (maksutonta). Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta videoyhteyden välityksellä. Osakkeenomistajien on mahdollista esittää yhtiölle etukäteen kirjallisesti kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista 30.4.2020 klo 10.00 saakka. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin yhtiökokousesityksissään. Valtakirjapohja ja tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemisestä, kokouksen seuraamisesta videoyhteydellä sekä kysymysten esittämisestä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilta osoitteessa ir.tokmanni.fi/yhtiokokous2020  sekä tämän kutsun kohdassa C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.Kokous ja esitykset pidetään mahdollisimman lyhyenä, ja kokouksessa käsitellään vain kokouskutsun mukaiset, välttämättömät asiat.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

17.2.2020 julkaistusta yhtiökokouskutsusta poiketen hallitus ehdottaa, että vuodelta 2019 vahvistetun taseen perusteella osinkoa jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille seuraavasti:

• 0,25 euroa osakkeelta osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.5.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 12.6.2020.
• Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään myöhemmin harkintansa mukaan enintään 0,37 euron osakekohtaisen osingon jakamisesta yhdessä erässä. Valtuutus olisi voimassa 31.12.2020 asti. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdollisen osingonjakopäätöksen ja vahvistaa samassa yhteydessä osingonmaksun täsmäytys- ja maksupäivän. Valtuutuksen perusteella maksettava osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat kyseisen osingonmaksun täsmäytyspäivänä kirjattuna Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus esittää yhtiökokoukselle tämän kokouskutsun liitteenä olevan yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksyttäväksi neuvoa-antavalla päätöksellä.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten palkkioina maksetaan seuraavaa

• Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 84 000 euroa,
• Hallituksen jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 30 000 euroa.

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan kokouspalkkio kutakin hallituksen kokousta kohden seuraavasti:

• 1 000 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Suomessa,
• 2 000 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa ja
• 3 000 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella.

Lisäksi talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 1 000 euroa kuukaudelta.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Hallituksen jäsenelle hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut 3 vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä kumpi ajankohdista on aikaisempi.

Hallitusten jäsenten kokouspalkkio ja talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio maksetaan rahana.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 3 ja enintään 8 jäsentä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan 6 jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyisistä jäsenistä hallitukseen valitaan uudelleen Juha Blomster, Thérèse Cedercreutz, Erkki Järvinen, Seppo Saastamoinen ja Harri Sivula.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin uutena jäsenenä Ulla Lettijeff.

Ulla Lettijeff (s.1967, diplomi-insinööri) aloitti Finavialla Helsinki-Vantaan lentoaseman johtajana ja johtoryhmän jäsenenä 6.2.2020. Lettijeff on tehnyt pitkän uran Fiskars Groupissa eri johtotehtävissä. Fiskars Groupissa hän veti viimeksi yhtiön Living-liiketoimintayksikköä ja toimi sitä ennen yksikön toimitusketjusta vastaavana johtajana. Ennen Fiskarsia Lettijeff työskenteli useissa tehtävissä Nokiassa, muun muassa Nokia Networksin Espoon tehtaan johtajana.Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Ehdokkaiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot löytyvät Tokmanni Group Oyj:n internetsivulla osoitteessa ir.tokmanni.fi/yhtiokokous2020. Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Seppo Saastamoista, joka on ei-riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajana jatkaa Seppo Saastamoinen.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Talous- ja tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Maria Grönroos. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 943 000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2021 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tokmanni Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa ir.tokmanni.fi/yhtiokokous2020. Tokmanni Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 22.5.2020.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 30.4.2020 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Voidakseen valtuuttaa asiamiehen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiökokoukseen, vaikka osakkeenomistaja ei itse osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Tokmanni Group Oyj:n verkkosivujen kautta ir.tokmanni.fi/yhtiokokous2020

b) puhelimitse numeroon 040 198 4396 arkisin klo 9-16 välisenä aikana; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Tokmanni Group Oyj, Marjut Aaltonen, Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä.

Osakkeenomistajia pyydetään ensisijaisesti ilmoittautumaan internetsivujen kautta tai puhelimitse, sillä kirjepostin ajantasainen seuraaminen on vallitsevassa tilanteessa muun muassa etätyösuositusten vuoksi yhtiölle vaikeaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tokmanni Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Peruttuun 18.3.2020 pidettäväksi kutsuttuun yhtiökokoukseen tehdyt ilmoittautumiset eivät ole voimassa tässä uudelleen koollekutsutussa varsinaisessa yhtiökokouksessa, joten myös aiemmin ilmoittautuneiden osakkeenomistajien tulee ilmoittautua uudelleen.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistajia pyydetään olemaan saapumatta kokouspaikalle ja sen sijaan käyttämään äänioikeuttaan antamalla valtakirja yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua hyödyntäen.

Asiamiehen käyttäminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittautuu edellä kuvatulla tavalla yhtiökokoukseen, vaikka osakkeenomistaja ei itse osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla.

Talousjohtaja Markku Pirskasen valtuuttaminen

Osakkeenomistaja voi kokouspaikalle tulemisen sijaan valtuuttaa Tokmannin talousjohtaja Markku Pirskasen taikka hänen määräämänsä henkilön asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Näin tehty valtuuttaminen on osakkeenomistajalle maksutonta. Valmis valtakirjapohja ja tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemiseksi ja äänestysohjeiden antamiseksi ovat saatavilla tämän yhtiökokouskutsun liitteinä ja yhtiön internetsivuilta osoitteessa ir.tokmanni.fi/yhtiokokous2020. Valtakirja pyydetään palauttamaan 30.4.2020 klo 10.00 mennessä täytettynä ja allekirjoitettuna kuva- tai pdf-muodossa sähköpostitse osoitteeseen ir@tokmanni.fi tai postitse Tokmanni Group Oyj, Marjut Aaltonen, Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä, ennen yhtiökokouksen ilmoittautumisajan päättymistä.

Muun asiamiehen valtuuttaminen

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Muun asiamiehen valtuuttamista koskevat valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti pdf:nä tai kuvana sähköpostitse osoitteeseen ir@tokmanni.fi ja vaihtoehtoisesti postitse Tokmanni Group Oyj, Marjut Aaltonen, Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä, ennen yhtiökokouksen ilmoittautumisajan päättymistä 30.4.2020. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.

4. Kokouksen seuraamisesta videoyhteydellä ja/tai kysymysten tekeminen ennakkoon

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta videoyhteydellä. Kokousta verkossa seuraavia osakkeenomistajia ei kirjata kokoukseen läsnä oleviksi osakkeenomistajiksi eikä heillä ole videoyhteyden kautta mahdollisuutta äänestää tai esittää kysymyksiä.

Henkilökohtainen videolinkki tulee tilata lähetykseen viimeistään 30.4.2020 klo 10.00. Tilaaminen edellyttää vahvaa tunnistautumista esimerkiksi pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Linkki aktivoituu niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat rekisteröityinä Tokmannin osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.4.2020. Kokouksen kieli on suomi.

Niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat rekisteröityinä Tokmannin osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.4.2020, on mahdollista esittää yhtiölle etukäteen kirjallisesti kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista 30.4.2020 klo 10.00 saakka. Kysymysten tekeminen edellyttää vahvaa tunnistautumista esimerkiksi pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin yhtiökokouksessa.

Ohjeet ja linkit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa ir.tokmanni.fi/yhtiokokous2020. Kokouksen seuraaminen videoyhteydellä ja kysymysten tekeminen etukäteen eivät edellytä ilmoittautumista kokoukseen.

5. Muut tiedot

Yhtiön hallitus pyytää osakkeenomistajia olemaan saapumatta kokouspaikalle Tokmannin hallinto- ja logistiikkakeskukseen.

Yhtiökokouksessa noudatetaan seuraavia erityisjärjestelyitä yhtiön osakkeenomistajien ja henkilöstön terveyden suojelemiseksi ja turvallisuuden varmistamiseksi:

• Yhtiökokous ja kaikki esitykset, toimitusjohtajan katsaus mukaan lukien, pidetään lyhyinä ja vain vähimmäisvaatimukset täyttävinä.
• Yhtiön hallituksen ja johdon osallistumista rajoitetaan minimiin.
• Osallistujien määrää rajoitetaan viranomaisohjeiden noudattamiseksi.
• Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua eikä perinteisiä yhtiökokousämpäreitä jaeta. Tokmanni ei myöskään järjestä yhtiökokoukseen bussikuljetuksia.

Valtakirjapohja ja tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemisestä, kokouksen seuraamisesta videoyhteydellä sekä kysymysten esittämisestä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilta osoitteessa ir.tokmanni.fi/yhtiokokous2020. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tokmanni Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.4.2020 yhteensä 58 868 752 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 15.4.2020

Tokmanni Group Oyj

Hallitus

LIITTEET

Liite 1 Palkitsemispolitiikka

Liite 2 Valtakirja

Lisätietoja

Maarit Mikkonen, sijoittajasuhde- ja viestintäpäällikkö, puh. 040 562 2282

Marjut Aaltonen, johdon assistentti, puh. 0400 836 413

Tokmanni lyhyesti

Tokmanni on Suomen suurin halpakauppa myymälöiden määrällä ja liikevaihdolla mitattuna. Vuonna 2019 Tokmannin liikevaihto oli 944,3 miljoonaa euroa ja sillä oli keskimäärin noin 3 700 työntekijää. Tokmanni on Suomen ainoa valtakunnallinen halpakauppa, ja sillä oli eri puolilla Suomea lähes 200 myymälää.

Jakelu

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet