Kutsu United Bankers Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

United Bankers Oyj

Kutsu yhtiökokoukseen 2.3.2016 kello 15.15

Kutsu United Bankers Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Aika Keskiviikko 23. maaliskuuta 2016 kello 15.00

Paikka Vanha Ylioppilastalo, musiikkisali, Mannerheimintie 3, 00100 Helsinki

United Bankers Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 23.3.2016 klo 15.00 alkaen Vanhan Ylioppilastalon musiikkisalissa osoitteessa Mannerheimintie 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2015 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa 2,35 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2016 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 5.4.2016.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

United Bankers Oyj:n hallituksen palkitsemistoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun päättyvältä toimikaudelta 3 000 euroa kuukaudessa, eli yhteensä 36 000 euroa vuodessa.

Hallituksen palkitsemistoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenelle, joka ei työskentele UB-konsernin palveluksessa, maksetaan hallituksen kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota 400 euroa hallituksen kokoukselta.

Hallituksen palkitsemistoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille, jotka työskentelevät UB-konsernin palveluksessa, ei makseta palkkiota.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

United Bankers Oyj:n hallituksen nimeämistoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

United Bankers Oyj:n hallituksen nimeämistoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valittaisiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun päättyvälle toimikaudelle uudelleen kaikki hallituksen nykyiset jäsenet: Johan Linder, Rasmus Finnilä, Carl-Gustaf von Troil, Jani Lehti, Timo Ronkainen, Jussi Aarnio ja Rainer Häggblom.

Kaikkien hallitukseen ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty United Bankers Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.unitedbankers.fi/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Oy Tuokko Ltd, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Janne Elon. Tilintarkastajan toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön A-osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 300 000 yhtiön uutta tai hallussa olevaa omaa A-osaketta, mikä vastaa noin 19,9 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.

Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yritysjärjestelyjen toteuttamiseen ja/tai yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttamiseen.

Hallitus valtuutetaan osakeyhtiölain sallimissa rajoissa päättämään kaikista muista osakkeiden ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja että valtuutus korvaa hallitukselle aikaisemmin annetut valtuutukset päättää osakeanneista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 100 000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Ehdotettu osakemäärä on alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hankinta voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä. 

Hallitus valtuutetaan muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia suunnatusti tai osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

A-osakkeiden osakekohtainen hankintahinta on osakkeiden hankintapäivänä First North Finland -markkinapaikan kaupankäynnissä muodostuva hinta tai muu markkinaehtoinen hinta.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi, mikäli se on yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta perustultua.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja että valtuutus korvaa hallitukselle aikaisemmin annetut valtuutukset päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu ja edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä 2.3.2016 alkaen United Bankers Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.unitedbankers.fi sekä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki. United Bankers Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla 2.3.2016 lukien.

Päätösehdotukset ja edellä mainitut kokousasiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokoustilaisuudessa. Yhtiökokousasiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 6.4.2016.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2016 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, pyydetään ilmoittautumaan viimeistään 18.3.2016 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• United Bankers Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.unitedbankers.fi/yhtiokokous
• puhelimitse: 09 25 380 348, Joanna Kivi, maanantai-perjantai klo 9.00-16.00
• kirjeitse: United Bankers Oyj, Yhtiökokous, Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, henkilö-/y-tunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2016 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty alkuperäinen valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen United Bankers Oyj, Yhtiökokous, Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä, tai tuomaan paikalle yhtiökokoukseen, jolloin valtakirja luovutetaan yhtiön edustajille paikalle saavuttaessa.

4. Muut tiedot

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä asioista.

United Bankers Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 1 505 884 A-sarjan osaketta, joista jokainen tuottaa kymmenen (10) ääntä yhtiökokouksessa ja 0 B-sarjan osaketta, joista jokainen tuottaa yhden (1) äänen yhtiökokouksessa.

Helsingissä 2. maaliskuuta 2016

United Bankers Oyj:n Hallitus

United Bankers Oyj:n hyväksyttynä neuvonantajana toimii Merasco Oy, puhelin: 09 6129 670.

United Bankers lyhyesti:

United Bankers Oyj on suomalainen, vuonna 1986 perustettu sijoitusalan konserni. Yhtiön liiketoiminta-alueisiin kuuluvat varainhoito, arvopaperinvälitys, investointipankkitoiminta ja rahastojen hallinnointi. Varainhoidossa yhtiö on erikoistunut reaaliomaisuussijoittamiseen. United Bankers on pääasiassa avainhenkilöidensä omistama ja konsernin palveluksessa työskentelee 99 henkilöä (12/2015). Yhtiön liikevaihto vuonna 2015 oli 27,4 miljoonaa euroa ja liikevoitto 6,5 miljoonaa euroa. Konsernin hallinnoitavat varat ovat noin 1,7 miljardia euroa (12/2015). Yhtiö on ollut listattuna First North Finland -markkinapaikalla marraskuusta 2014 lähtien. Tutustu tarkemmin United Bankers Oyj:hin osoitteessa www.unitedbankers.fi.