United Bankers Oyj järjestää listautumisannin ja hakee A-osakkeidensa listaamista NASDAQ Helsingin First North -markkinapaikalle
YHTIÖTIEDOTE 28.10.2014 kello 13:30
United Bankers Oyj järjestää listautumisannin, hakee A-osakkeidensa listaamista NASDAQ Helsingin First North -markkinapaikalle sekä julkaisee listautumisantia ja First North -listautumista koskevan esitteen
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, AUSTRALIAAN, HONGKONGIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, SINGAPOREEN TAI JAPANIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Helsinki 28.10.2014 - United Bankers Oyj ("United Bankers" tai "Yhtiö") järjestää listautumisannin ja hakee A-osakkeidensa listaamista NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle ("First North").
United Bankers on suomalainen pankkiryhmistä riippumaton pääosin avainhenkilöidensä omistama keskisuuri sijoituspalvelukonserni. Yhtiöllä on neljä liiketoiminta-aluetta: varainhoito, rahastojen hallinnointi, arvopaperinvälitys sekä investointipankkitoiminta. Varainhoidon tuotteisiin ja palveluihin kuuluvat muun muassa yksilöllinen varainhoito, rahastot ja strukturoidut sijoitustuotteet. Varainhoidon erikoisosaamiseen kuuluu reaaliomaisuussijoittaminen. Arvopaperinvälityspalvelut kattavat listattujen sekä listaamattomien osakkeiden ja joukkolainojen lisäksi pörssinoteeratut rahastot sekä johdannaiset. Yhtiö toimii aktiivisesti myös listautumisantien järjestäjänä. Yhtiö tarjoaa rahastojen hallinnointi- ja arvonlaskentapalveluja omien rahastojen lisäksi myös ulkopuolisille toimijoille. Investointipankkitoiminta keskittyy pohjoismaisten yhtiöiden yritysjärjestelyihin.
Yhtiö on viime vuosina keskittynyt kasvustrategiansa toteuttamiseen ja luonut perustaa tulevaisuuden kasvuedellytyksille muun muassa yritysostoilla sekä uusia liiketoimintoja perustamalla. Yhtiön liiketoiminta onkin kasvanut selvästi sekä asiakasmäärällä että hallinnoitavan varallisuuden määrällä mitattuna. Yhtiön hallinnoitavat varat olivat kesäkuun 2014 lopussa noin 1,3 miljardia euroa ja asiakkaiden lukumäärä oli lähes 4 500. Yhtiö on kasvattanut liiketoimintaansa lähes yksinomaan tulorahoituksella eikä Yhtiöllä ole lainkaan pitkäaikaista velkaa.
"Tavoitteenamme on kasvattaa liiketoimintaa jatkossa niin orgaanisesti kuin epäorgaanisestikin. Etsimme ja perustamme uusia kannattavuutta ja kasvua tukevia liiketoimintoja, kehitämme uusia tuotteita ja palveluita sekä pyrimme tietysti kasvattamaan markkinaosuuttamme. Nykyisissä liiketoiminnoissa suuntaamme voimavaroja niille osa-alueille, jotka tuottavat tasaista kassavirtaa ja joissa on suurin kasvupotentiaali. Tietojärjestelmillä ja internetin verkkopalveluilla on merkittävä rooli kasvun vauhdittamisessa. Listautumisannin keskeinen tavoite on tukea kasvutavoitteidemme saavuttamista", kertoo United Bankersin toimitusjohtaja Patrick Anderson listautumisannin taustoista.
Osakeannin ehdot lyhyesti
Yhtiön hallitus on päättänyt yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla 27.10.2014 suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa merkittäväksi enintään 300 000 Yhtiön uutta A-osaketta. Tämä vastaa noin 19,92 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki tarjottavat A-osakkeet merkitään. Yhtiö ei ole antanut B-osakkeita.
Listautumisanti koostuu alustavasti enintään 285 000 osakkeen yleisöannista ja 15 000 osakkeen henkilöstöannista Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden henkilöstölle. Osakekohtainen merkintähinta yleisöannissa on 33,00 euroa ja henkilöstöannissa 29,70 euroa. Yhtiön henkilökunta voi osallistua listautumisantiin sekä henkilöstö- että yleisöannin kautta.
Yleisöannin merkintäaika alkaa 3.11.2014 ja päättyy arviolta 14.11.2014 klo 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää Yleisöanti mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Yleisöantia ei voida keskeyttää pankkipäivän kuluessa eli kello 9.30-16.30 välisenä aikana. Yleisöanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 10.11.2014. Osakeannissa tarjottavat uudet osakkeet merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 21.11.2014 ja kaupankäynti yhtiön osakkeilla First Northissa alkaa arviolta 24.11.2014 kaupankäyntitunnuksella UNIAV.
Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät myy A-osakkeitaan listautumisen yhteydessä. Lisäksi Yhtiö ja sen nykyiset omistajat ovat sopineet Yhtiön taloudellisen neuvonantajan Merasco Oy:n kanssa seuraavista myyntirajoituksista: Yhtiö ei ilman hyväksytyn neuvonantajan antamaa etukäteistä kirjallista lupaa laske liikkeeseen tai muutoin luovuta ja nykyiset osakkeenomistajat eivät myy tai muutoin luovuta listalleottoesitteen päivämääränä omistamiaan Yhtiön A-osakkeita A-osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan 12 kuukauden aikana.
Lisäksi henkilöstöantiin osallistuva henkilöstö sitoutuu olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta henkilöstöannissa merkitsemiään Yhtiön A-osakkeita osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan 6 kuukauden aikana.
Osakeannin ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
Listautumisannin tausta ja syyt
Listautumisanti toteutetaan Yhtiön A-osakkeiden listaamiseksi First Northiin. Listautumisannin myötä Yhtiön A-osakkeelle muodostuu markkina-arvo. Listautumisannin pääasiallisena tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön pääomapohjaa ja kilpailuasemaa, edistää Yhtiön toiminnan laajentamista ja mahdollistaa Yhtiön strategian mukainen kasvu sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta. Listautuminen mahdollistaa myös Yhtiön osakkeiden tehokkaamman käytön esimerkiksi maksuvälineenä yrityskaupoissa sekä henkilöstön palkitsemisessa.
Listautumisannin tavoitteena on myös lisätä Yhtiön osakkeenomistajien määrää, hankkia Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille sekä lisätä Yhtiön A-osakkeen likviditeettiä ja Yhtiön tunnettuutta.
Hankittavien varojen käyttö
Olettaen, että kaikki tarjottavat osakkeet merkitään listautumisannissa, Yhtiö arvioi keräävänsä listautumisannissa noin 9,4 miljoonan euron nettovarat.
Yhtiö aikoo käyttää Listautumisannista saamansa varat ensisijaisesti Yhtiön toiminnan kehittämiseen ja laajentamiseen. Yhtiön tärkeimpiä hankkeita ovat tällä hetkellä kasvustrategiaa tukevien IT-järjestelmien ja verkkopalveluiden kehittäminen sekä liiketoiminnan kansainvälinen kasvattaminen, jonka ensimmäisessä vaiheessa keskitytään tuotteiden jakelun käynnistämiseen Ruotsissa. Yhtiö aikoo käyttää varoja myös uusien tuotteiden ja palveluiden sekä esimerkiksi pääomarahastoliiketoiminnan kehittämiseen. Yhtiö voi käyttää varoja myös liiketoiminnan laajentamiseen yritysostoin.
Merkintäpaikka ja listalleottoesite
Listautumisannin merkintäpaikkana toimii UB Securities Oy, joka ottaa merkintäsitoumuksia vastaan osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki ja verkkosivustolla osoitteessa www.unitedbankers.fi/listautumisanti.
United Bankers on laatinut listautumisantia ja suunniteltua First North -listautumista koskevan esitteen, jonka Finanssivalvonta on hyväksynyt 28.10.2014. Esite on saatavilla suomenkielisenä listautumisannin merkintäpaikasta arviolta 29.10.2014 alkaen. Esite on saatavilla myös United Bankersin verkkosivustolta osoitteesta www.unitedbankers.fi/listautumisanti arviolta 29.10.2014 alkaen.
Yhtiön taloudellisena neuvonantajana ja United Bankersin First Northin -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii Merasco Oy. Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja on Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.
Lisätietoja antaa:
Patrick Anderson, toimitusjohtaja, United Bankers Oyj
Sähköposti: patrick.anderson@unitedbankers.fi
Puhelin: 0400 244 544, 09 25 380 236
LIITE Osakeannin ehdot
United Bankers lyhyesti:
United Bankers on sijoituspalveluihin ja investointipankkitoimintaan erikoistuneen konsernin emoyhtiö. United Bankers on pääasiassa avainhenkilöidensä omistama ja konsernin palveluksessa työskentelee 80 henkilöä (6/2014). Yhtiön liikevaihto vuonna 2013 oli 13,6 miljoonaa euroa ja liikevoitto 1,9 miljoonaa euroa. Konsernin hallinnoitavat varat ovat noin 1,3 miljardia euroa (6/2014). Tutustu tarkemmin United Bankersiin osoitteessa www.unitedbankers.fi.
HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Merasco Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.