Hallituksen sekä nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotukset UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle

UPM-Kymmene Oyj       Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot          28.1.2021 klo 14.00 EET

Hallituksen sekä nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotukset UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle

UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina 30.3.2021 klo 14.00 alkaen UPM-Kymmene Oyj:n pääkonttorissa Biofore-talolla, osoitteessa Alvar Aallon katu 1, Helsinki, Suomi. Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen julkistetan erikseen myöhemmin yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteena. Covid-19-pandemian vuoksi osallistuminen ja osakkeenomistajien oikeuksen käyttäminen yhtiökokouksessa on mahdollista ainoastaan äänestämällä ennakkoon ja lähettämällä vastaehdotuksia sekä kysymällä ennakkokysymyksiä kutsussa annettujen ja muutoin yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti paikan päällä.

UPM-Kymmene Oyj:n hallitus sekä nimitys- ja hallinnointivaliokunta ovat tänään tehneet seuraavat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle:

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 12.4.2021.

Palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2020 palkitsemisraportin. Vuoden 2020 palkitsemisraportti julkistetaan pörssitiedotteena ja on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.upm.com/yhtiokokous 2.3.2021 alkaen.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkioita korotetaan, niiden pysyttyä samoina vuodesta 2017, ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 195 000 euron (aikaisemmin 190 000 euron), hallituksen varapuheenjohtajalle 140,000 euron (aikaisemmin 135 000 euron) ja muille hallituksen jäsenille 115 000 euron (aikaisemmin 110 000 euron) perusvuosipalkkio.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että valiokuntien jäsenten vuosipalkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

• Tarkastusvaliokunta: Puheenjohtaja 35 000 euroa ja jäsenet 15 000 euroa
• Palkitsemisvaliokunta: Puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa
• Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: Puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa.

Perusvuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Valiokuntien vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2022 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään yhdeksän (9) nykyisen kymmenen (10) sijaan.

Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet: Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth, Emma FitzGerald, Piia-Noora Kauppi, Marjan Oudeman, Martin à Porta, Kim Wahl ja Björn Wahlroos. Lisäksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että Jari Gustafsson valitaan hallituksen uudeksi jäseneksi. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan ja heidän toimikautensa päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Ari Puheloinen ja Veli-Matti Reinikkala ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Hallituksen uusi jäsenehdokas Jari Gustafsson (s. 1958) on Suomen kansalainen ja hänellä on valtiotieteiden maisterin tutkinto Helsingin yliopistosta. Gustafsson on ollut Suomen Kreikan ja Albanian suurlähettiläs vuodesta 2020 alkaen. Ennen tätä hän on toiminut työ- ja elinkeinoministeriön kansliapäällikkönä, Kiinan ja Mongolian Suomen suurlähettiläänä ja Japanin Suomen suurlähettiläänä. Näiden lisäksi hän on toiminut Euroopan jälleenrakennus- ja kehityspankki EBRD:n johtokunnassa Iso-Britanniassa sekä apulaisosastopäällikkönä ulkoministeriössä taloudellisten ulkosuhteiden osastolla.

Hallitus on arvioinut jäsenehdokkaiden riippumattomuutta listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisten riippumattomuuskriteerien ja kokonaisarvioinnissa huomioon otettavien muiden seikkojen ja olosuhteiden pohjalta sekä yhtiön että jäsenehdokkaiden näkökulmasta. Hallitus on ottanut huomioon myös jäsenehdokkaiden antamat tiedot.

Hallituksen arvion mukaan kaikki jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole vähintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi hallituksen suorittaman jäsenkohtaisen kokonaisarvion perusteella kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat yhtiöön nähden ulkopuolisia ja riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow ja Björn Wahlroos, vaikka he ovat toimineet, jos heidät valitaan uudelleen, yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti 10 vuotta tai kauemmin. Mainittujen hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden kokonaisarvioinnin perusteella heidän riippumattomuutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät heidän riippumattomuuttaan.

Kaikkien jäsenehdokkaiden henkilöesittelyt ovat saatavilla osoitteessa upm.com/yhtiokokous2021.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Mikko Nieminen, joka on toiminut tässä asemassa 4.4.2019 alkaen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 4,7 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä.

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa edelleen yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ja että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 31.3.2020 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeiden maksamisessa noudatetaan sen markkinapaikan voimassa olevia sääntöjä, jossa hankinta on tapahtunut.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, pääomarakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön kannustejärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 31.3.2020 hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 500 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehtäisiin ensisijaisesti yhtiön Biofore Share and Care –ohjelman puitteissa, jonka painopistealueet ovat lukeminen ja oppiminen, paikallinen sitoutuminen, vastuullinen veden käyttö ja bioinnovaatiot.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

UPM-KYMMENE OYJ
HALLITUS

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Johtaja, Sidosryhmäsuhteet

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM
Tarjoamme uusiutuvia ja vastuullisia ratkaisuja ja innovoimme tulevaisuuden vaihtoehtoja fossiilisen talouden ratkaisuihin kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Biorefining, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Specialty Papers, UPM Communication Papers ja UPM Plywood. Alamme johtavana toimijana ja vastuullisuuden edelläkävijänä olemme allekirjoittaneet YK:n 1,5 asteen ilmastositoumuksen. Ilmastonmuutosta hillitsevät tavoitteemme ja toimenpiteemme perustuvat tieteelliseen tutkimukseen. Yhtiössämme työskentelee noin 18 000 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 8,6 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. UPM Biofore – Beyond fossils. www.upm.fi

Seuraa UPM:ää Twitter | LinkedIn | Facebook | YouTube | Instagram | #UPM #biofore #beyondfossils