Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj                        Yhtiökokouskutsu                        2.2.2023 klo 17.15

Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 12.4.2023 kello 14.00 alkaen Messukeskuksessa, Messuaukio 1, Helsinki (Messukeskuksen Siipi-sisäänkäynti). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2023. Verkkolähetys alkaa 12.4.2023 klo 14.00. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia tai äänestää. Verkkolähetyksen seuraamista ei katsota yhtiökokoukseen osallistumiseksi eikä osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa yhteensä 1,50 euroa osakkeelta ja että jäljelle jäävät jakokelpoiset varat jätetään yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,75 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 14.4.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 21.4.2023.

Osingon toinen erä 0,75 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 26.10.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 2.11.2023.

Mikäli osingon maksaminen estyy sovellettavan lain, säännösten tai odottamattomien olosuhteiden vuoksi, hallitus päättää mahdollisimman pian uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä.

Osinkoehdotuksen julkistamispäivänä, 2.2.2023, yhtiöllä on 533 735 699 osaketta. Yhtiön hallussa olevat 411 653 omaa osaketta sisältyvät edellä mainittuun osakemäärään. Yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Tämän perusteella ehdotetun osingon kokonaismäärä olisi 800,0 miljoonaa euroa.

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2022 olivat 2 415 624 457,8 euroa. Emoyhtiön tilikauden tappio oli 189 734 449,3 euroa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2022 palkitsemisraportin.

Vuoden 2022 palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.upm.com/yhtiokokous2023 3.3.2023 lähtien.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkiota korotetaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 218 000 euron (aikaisemmin 200 000 euron), hallituksen varapuheenjohtajalle 145 000 euron (aikaisemmin 140 000 euron) ja muille hallituksen jäsenille 120 000 euron (aikaisemmin 115 000 euron) perusvuosipalkkio.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että valiokuntien jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:
• Tarkastusvaliokunta: Puheenjohtaja 35 000 euroa ja jäsenet 15 000 euroa
• Palkitsemisvaliokunta: Puheenjohtaja 27 500 euroa ja jäsenet 10 000 euroa
• Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: Puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa

Perusvuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 prosentilla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa yhtiön osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Valiokuntien vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2024 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen yhdeksän (9).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet: Henrik Ehrnrooth, Emma FitzGerald, Jari Gustafsson, Piia-Noora Kauppi, Topi Manner, Marjan Oudeman, Martin à Porta ja Kim Wahl. Lisäksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että Pia Aaltonen-Forsell valitaan hallituksen uudeksi jäseneksi. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan ja heidän toimikautensa päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Björn Wahlroos on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Hallituksen uusi jäsenehdokas Pia Aaltonen-Forsell (s. 1974) on Suomen kansalainen, ja hänellä on valtiotieteiden maisterin tutkinto Helsingin yliopistosta ja MBA-tutkinto Readingin yliopiston Henley Business Schoolista. Aaltonen-Forsell on ollut Outokumpu Oyj:n talous- ja rahoitusjohtaja ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2019. Ennen tätä hän on toiminut talousjohtajana Ahlström-Munksjö Oyj:ssä 2015-2019, Vacon Oy:ssä 2013-2015 ja erilaisissa johdon ja taloushallinnon tehtävissä Stora Ensossa 2000-2013. Hän on lisäksi ollut Uponor Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2017. Aaltonen-Forsell on ilmoittanut yhtiölle, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaan Uponor Oyj:n hallitukseen Uponor Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 2023.

Hallitus on arvioinut jäsenehdokkaiden riippumattomuutta hallinnointikoodin mukaisten riippumattomuuskriteerien ja kokonaisarvioinnissa huomioon otettavien muiden seikkojen ja olosuhteiden pohjalta ja päätynyt siihen, että kaikki jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja että kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat yhtiöön nähden ulkopuolisia ja riippumattomia yhtiöstä. Kim Wahl ja Piia-Noora Kauppi, jos heidät valitaan uudelleen, olisivat toimineet yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti 10 vuotta tai kauemmin. Heidän riippumattomuutensa ei kuitenkaan ole vaarantunut hallitusjäsenyyden keston vuoksi, eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät heidän riippumattomuuttaan. Wahl on ollut yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2012 ja Kauppi vuodesta 2013.

Jos yhtiökokous päättää valita hallituksen jäsenet tämän ehdotuksen mukaisesti, hallitus aikoo päättää järjestäytymiskokouksessaan, että Ehrnrooth nimitetään hallituksen puheenjohtajaksi. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan valmistelujen perusteella, ja otettuaan huomioon myös jatkuvuuteen liittyvät seikat sekä Ehrnroothin aikasitoumukset, hallitus katsoo Ehrnroothin osaamisen ja ammatillisen kokemuksen olevan sellaiset, että yhdessä UPM:n ja sen liiketoimintojen tuntemuksen kanssa hänellä on vankat edellytykset johtaa yhtiön hallitusta ja toimia hallituksen puheenjohtajana. Koska Ehrnrooth on myös KONE Oyj:n toimitusjohtaja, hallitus on katsonut tarpeelliseksi arvioida Ehrnroothin mahdollisuutta käyttää riittävästi aikaa puheenjohtajan tehtäviin. Hallitus haluaa käyttää tätä tilaisuutta ja kertoa perustelut johtopäätökselleen.

Jatkuvuus
Yhtiön hallituksen pitkäaikainen puheenjohtaja Wahlroos ilmoitti, että 29.3.2022 alkanut toimikausi on hänen viimeisensä puheenjohtajana (pörssitiedote 29.3.2022). Lisäksi UPM:n pitkäaikainen toimitusjohtaja Jussi Pesonen ilmoitti käyttävänsä mahdollisuuttaan siirtyä eläkkeelle vuoden 2024 aikana (pörssitiedote 18.10.2022).

Ottaen huomioon käynnissä olevien strategisten hankkeiden nykytilan, kasvumahdollisuudet ja yhtiön positiivisen kehityksen, nykyinen hallitus pitää tärkeänä, että hallituksen puheenjohtaja on UPM:n hallituksen pitkäaikainen jäsen, jolla on laaja ja monipuolinen kokemus yhtiön liiketoiminnoista. Hallitus odottaa Ehrnroothin nimityksen vaikuttavan myönteisesti hallituksen mahdollisuuteen toimia tehokkaasti myös jatkossa.

Aikasitoumukset
Ehrnroothin yhtiöön sitoutumisen osalta hallitus toteaa, että Ehrnrooth on osallistunut kaikkiin hallituksen ja valiokuntien kokouksiin vuonna 2022. Hänet valittiin hallitukseen ensimmäisen kerran vuonna 2015, ja koko seitsemän vuoden toimikautensa aikana hän on ollut poissa vain viidestä kokouksesta, joita on ollut yhteensä 80 (osallistumisaste 94 %). Ehrnrooth on käynyt nimitys- ja hallinnointivaliokunnan kanssa läpi yksityiskohtaisesti aikasitoumuksensa ja kykynsä käyttää riittävästi aikaa sekä KONE Oyj:n toimitusjohtajan tehtäväänsä että tulevaan tehtäväänsä UPM:n hallituksen puheenjohtajana. Hänen tehtävänsä toimitusjohtajana tarjoaa syvällisen näkemyksen talous- ja liiketoimintaympäristön kehityksestä, mikä on ratkaisevan tärkeää puheenjohtajan tehtävän kannalta. Ehrnrooth on myös työskennellyt tiiviisti Wahlroosin kanssa UPM:n varapuheenjohtajana, joten hän on perehtynyt puheenjohtajan työtaakkaan ja vaatimuksiin. Ehrnrooth on vahvistanut, ettei hän ota vastaan uusia luottamustehtäviä niin kauan kuin hän toimii KONEen toimitusjohtajana ja mahdollisena puheenjohtajana UPM:ssä.

Ehrnroothilta saatujen tietojen ja nimitys- ja hallinnointivaliokunnan arvion perusteella hallitus on tullut siihen tulokseen, että Ehrnroothilla on riittävästi aikaa UPM:n hallituksen puheenjohtajan tehtävään.

Johtopäätöksenä hallitus on arvioinut, että Ehrnrooth on paras ehdokas yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi, jos hänet valitaan hallitukseen vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Kaikkien jäsenehdokkaiden henkilöesittelyt ovat saatavilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2023.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että toimikaudelle, joka jatkuu tilikauden 2023 päättymiseen saakka sekä tilikaudeksi 2024 valittavien tilintarkastajien palkkiot maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

15. Tilintarkastajan valitseminen tilikaudelle 2023

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu tilikauden 2023 päättymiseen saakka.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Mikko Nieminen, joka on toiminut tässä asemassa 4.4.2019 alkaen.

16. Tilintarkastajan valitseminen tilikaudelle 2024

Yhtiö on velvollinen järjestämään EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisen tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2024 tilintarkastusta koskien (tilintarkastajan lakisääteinen vaihtaminen). Lakisääteiseen vaihdokseen valmistautumiseksi 29.3.2022 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 8 §:ää siten, että yhtiökokous voi valita tilintarkastajan myös etukäteen toimikaudeksi, joka on yksi tilikausi. Tilintarkastajan valinta tilikaudeksi 2024 jo tässä varsinaisessa yhtiökokouksessa antaisi valitulle tilintarkastusyhteisölle aikaa valmistautua uuteen tilintarkastustoimeksiantoon.

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen mukaisesti ja järjestänyt lakisääteisen tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn. Valiokunta on tarkastellut mahdollisia tilintarkastusyhteisöehdokkaita ja määrittänyt Ernst & Young Oy:n ja Deloitte Oy:n parhaiksi ehdokkaiksi yhtiön kansainväliselle tilintarkastustoimeksiannolle. Ehdokkaita arvioitiin useiden valintakriteerien perusteella, joita olivat muun muassa ehdotettu tilintarkastussuunnitelma ja -menetelmät, tilintarkastustiimin kokemus ja kokoonpano, tilintarkastuksen laatu ja hinta. Valintaprosessi käsitti useita kierroksia, jotka sisälsivät tietojen toimittamista, teknologisten kykyjen testausta, haastatteluja ja ehdokkaiden esityksiä sekä ulkoisia referenssien tarkistuksia. Huolellisen, valintakriteereihin perustuvan harkinnan jälkeen Ernst & Young Oy:stä tuli valiokunnan ensisijainen suositus yhtiön tilintarkastusyhteisöksi tilikaudelle 2024. Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei valiokuntaa ole edellytetty noudattamaan EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitettua sopimuslauseketta, jolla varsinaisen yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy tilikaudelle 2024. Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Heikki Ilkka.

Sikäli kun varsinainen yhtiökokous päättää valita Ernst & Young Oy:n yhtiön tilintarkastajaksi tiikaudelle 2024, hallitus aikoo tulevissa varsinaisissa yhtiökokouksissa edelleen ehdottaa tilintarkastajan valintaa samassa järjestyksessä, jolloin jokainen varsinainen yhtiökokous valitsisi tilintarkastajan valinta-ajankohtaa seuraavaksi tilikaudeksi.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 4,7 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä.

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa edelleen yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan saamaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 29.3.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Yhtiön omat osakkeet hankitaan muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeiden maksamisessa noudatetaan sen markkinapaikan voimassa olevia sääntöjä, missä hankinta on tapahtunut.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön kannustejärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 29.3.2022 hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

19. Yhtiöjärjestyksen osittaisesta muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen 10 §:ää (Kutsu yhtiökokoukseen) siten, että se mahdollistaa yhtiökokouksen pitämisen kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena.

Ehdotus perustuu osakeyhtiölain 5 luvun muutoksiin, jotka sisältävät mahdollisuuden järjestää etäyhtiökokouksia. Lakimuutosten lähtökohtana on, että osakkeenomistajien oikeudet eivät vaarannu ja että kaikki kokoukseen osallistuvat osakkeenomistajat voivat valitusta yhtiökokousmuodosta riippumatta ajantasaisesti käyttää täysiä osakkeenomistajan oikeuksia mukaan lukien oikeutta äänestää ja esittää kysymyksiä. Etäyhtiökokousten järjestäminen mahdollistaa yhtiölle varautumisen nopeasti muuttuviin olosuhteisiin yhtiön toimintaympäristössä ja yleisesti yhteiskunnassa esimerkiksi pandemioista johtuen. Yhtiölle on tärkeää, että sillä on käytössään keinoja tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus käyttää osakkeenomistajien oikeuksia ja päättää yhtiökokoukselle esitetyistä asioista kaikissa olosuhteissa.

Yhtiöjärjestyksen edellä mainitun kohdan nykyinen ja ehdotettu uusi sanamuoto ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2023.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 1 000 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehtäisiin ensisijaisesti yhtiön Biofore Share and Care -ohjelman mukaisesti. Ohjelman painopistealueet ovat lukeminen ja oppiminen, paikallinen sitoutuminen sekä Beyond Fossils -hankkeet.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

21. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2023. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä vuoden 2022 palkitsemisraportin, ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla 3.3.2023 alkaen. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.4.2023 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 2.2.2023. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 3.4.2023 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2023

Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistautumista tai arvo-osuustilin numeroa. Kun henkilöomistaja kirjautuu yhtiön internetsivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistautumiseen. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Tällöin yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki tai

c) sähköpostitse osoitteeseen agm@upm.com.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus tai syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.3.2023. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2023.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivulla www.upm.com/yhtiokokous2023.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä tulee valtakirjan toimittamisen lisäksi huolehtia, että hän on ilmoittautunut yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla suomi.fi/valtuudet -sivustolla sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2023.

4. Muut tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta
oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivämääränä yhteensä 533 735 699 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä, 2. helmikuuta 2023

UPM-KYMMENE OYJ

HALLITUS

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Johtaja, Sidosryhmäsuhteet

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM
Tarjoamme uusiutuvia ja vastuullisia ratkaisuja ja innovoimme tulevaisuuden vaihtoehtoja fossiilisen talouden ratkaisuille kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Fibres, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Specialty Papers, UPM Communication Papers ja UPM Plywood. Alamme johtavana toimijana ja vastuullisuuden edelläkävijänä olemme allekirjoittaneet YK:n 1,5 asteen ilmastositoumuksen. Ilmastonmuutosta hillitsevät tavoitteemme ja toimenpiteemme perustuvat tieteelliseen tutkimukseen. Yhtiössämme työskentelee noin 17 200 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 11,7 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. UPM Biofore – Beyond fossils. www.upm.fi

Seuraa UPM:ää Twitter | LinkedIn | Facebook | YouTube | Instagram | #UPM #biofore #beyondfossils