Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj                Yhtiökokouskutsu                25.2.2022 klo 9.00

Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 29.3.2022 klo 14.00 alkaen Tapahtumastudio Eerossa, osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, Helsinki, Suomi. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tässä kutsussa annettujen ja yhtiön muutoin antamien ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti paikan päällä.

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisista kokousmenettelyistä 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. Tämä on välttämätöntä, jotta osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus voidaan varmistaa ja kokous järjestää ennakoitavalla tavalla, jotta osakkeenomistajilla on yhtäläiset mahdollisuudet osallistua varmistaen samalla voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattamisen. Tämän vuoksi osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Tarkemmat ohjeet löytyvät alla tämän kutsun osasta C ”Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille”.

Osakkeenomistajien ja muun yleisön on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022. Verkkolähetys alkaa 29.3.2022 klo 14.00. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä tai äänestää. Verkkolähetystä seuraavien osakkeenomistajien, jotka eivät ole äänestäneet ennakkoon tai antaneet valtakirjaa, ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että verkkolähetys pidetään vain, mikäli se voidaan järjestää Covid-19 pandemian torjumiseksi annettuja Suomen viranomaismääräyksiä ja -rajoituksia noudattaen.

A.        Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.        Kokouksen avaaminen

2.        Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Johan Aalto. Mikäli Johan Aallolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3.        Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Anna Sahrakorpi. Mikäli Anna Sahrakorvella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4.        Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.        Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6.        Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 1.3.2022 julkistettava tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus katsotaan esitetyiksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat yllä mainitusta päivästä alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022.

7.        Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.        Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 7.4.2022.

9.        Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.        Palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2021 palkitsemisraportin.

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, 1.3.2022 pörssitiedotteella julkistettava vuoden 2021 palkitsemisraportti, joka tulee 1.3.2022 lähtien saataville yhtiön internetsivuille osoitteeseen www.upm.com/yhtiokokous2022, katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle.

11.        Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajan palkkiota korotetaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 200 000 euron (aikaisemmin 195 000 euron) perusvuosipalkkio. Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen varapuheenjohtajalle maksetaan 140 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 115 000 euron perusvuosipalkkio.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan palkkiota korotetaan ja muut valiokuntien jäsenten vuosipalkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:
• Tarkastusvaliokunta: Puheenjohtaja 35 000 euroa ja jäsenet 15 000 euroa
• Palkitsemisvaliokunta: Puheenjohtaja 27 500 euroa (aikaisemmin 20 000 euroa) ja jäsenet 10 000 euroa
• Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: Puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa.

Perusvuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa yhtiön osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Valiokuntien vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2023 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

12.        Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen yhdeksän (9).

13.        Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet: Henrik Ehrnrooth, Emma FitzGerald, Jari Gustafsson, Piia-Noora Kauppi, Marjan Oudeman, Martin à Porta, Kim Wahl ja Björn Wahlroos. Lisäksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että Topi Manner valitaan hallituksen uudeksi jäseneksi. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan ja heidän toimikautensa päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Berndt Brunow on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Hallituksen uusi jäsenehdokas Topi Manner (s. 1974) on Suomen kansalainen ja hänellä on kauppatieteiden maisterin tutkinto Turun kauppakorkeakoulusta. Manner on ollut Finnair Oyj:n toimitusjohtaja vuodesta 2019 alkaen. Ennen tätä hän on toiminut Nordea-konsernin johtoryhmän jäsenenä ja henkilöasiakkaista vastaavan Personal Banking -liiketoiminta-alueen johtajana 2016-2018 sekä Nordeassa erilaisissa johtotehtävissä 2006-2016. Hän on Elisa Oyj:n hallituksen jäsen, Palvelualojen työnantajat PALTA ry:n hallituksen jäsen sekä IATA:n (International Air Transport Association -ilmailujärjestö) tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.

Hallitus on arvioinut jäsenehdokkaiden riippumattomuutta hallinnointikoodin mukaisten riippumattomuuskriteerien ja kokonaisarvioinnissa huomioon otettavien muiden seikkojen ja olosuhteiden pohjalta sekä yhtiön että jäsenehdokkaiden näkökulmasta. Hallitus on ottanut huomioon myös jäsenehdokkaiden antamat tiedot.

Hallituksen arvion mukaan kaikki jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole vähintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi hallituksen suorittaman jäsenkohtaisen kokonaisarvion perusteella kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat yhtiöön nähden ulkopuolisia ja riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Kim Wahl ja Björn Wahlroos, vaikka he ovat toimineet, jos heidät valitaan uudelleen, yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti 10 vuotta tai kauemmin. Mainittujen hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden kokonaisarvioinnin perusteella heidän riippumattomuutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät heidän riippumattomuuttaan.

Kaikkien jäsenehdokkaiden henkilöesittelyt ovat saatavilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022.

14.        Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

15.        Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Mikko Nieminen, joka on toiminut tässä asemassa 4.4.2019 alkaen.

16.        Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 4,7 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä.

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa edelleen yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan saamaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ja että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2021 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

17.        Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Yhtiön omat osakkeet hankitaan muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeiden maksamisessa noudatetaan sen markkinapaikan voimassa olevia sääntöjä, jossa hankinta on tapahtunut.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön kannustejärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2021 hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

18.        Yhtiöjärjestyksen osittaisesta muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen 8 §:ää (Tilintarkastaja). EU:n tilintarkastusasetuksen säännöksistä johtuen viimeinen vuosi, jona PricewaterhouseCoopers Oy voi toimia yhtiön tilintarkastajana, on 2023. Tilintarkastusasetuksessa säännellyn lakisääteisen tilintarkastajan vaihdoksen lähestyessä hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 8 §:ää muutetaan siten, että varsinainen yhtiökokous voi myös valita etukäteen tilintarkastajan toimikaudeksi, joka on yksi tilikausi. Hallituksen ehdotus 8 §:n muuttamiseksi sisältää myös viittauksen Patentti- ja rekisterihallitukseen, joka on lain nojalla tilintarkastajan hyväksyvä taho.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen 11 §:ää (Varsinainen yhtiökokous) siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisten yhtiöjärjestyksen 11 §:stä ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta (muutetun 11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin vahvistamisesta (muutetun 11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 7), sekä 11 §:n toisen kappaleen nykyisten alakohtien 6-10 numeroinnin muuttamista edellä mainittujen muutosten seurauksena.

Yhtiöjärjestyksen edellä mainittujen kohtien nykyiset ja ehdotetut uudet sanamuodot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022.

19.        Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 500 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehtäisiin ensisijaisesti yhtiön Biofore Share and Care -ohjelman puitteissa, jonka painopistealueet ovat lukeminen ja oppiminen, paikallinen sitoutuminen sekä Beyond Fossils -hankkeet.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

20.        Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä vuoden 2021 palkitsemisraportti ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla 1.3.2022 alkaen. Jäljennökset näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 12.4.2022 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua henkilökohtaisesti kokouspaikalle. Tämä on välttämätöntä erityisesti yhtiön osakkeenomistajien, henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi sekä voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattamiseksi. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä, mutta osakkeenomistajat ja muu yleisö voivat seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Osakkeenomistajalla, joka on 17.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 4.3.2022 klo 9.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkittyjen osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon. Ilmoittautumisen ja ennakkoäänten tulee olla perillä viimeistään 22.3.2022 klo 16.00 mennessä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero. Käytettäessä muuta kuin yhtiön nimeämää asiamiestä tulee ilmoittaa myös mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot, kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien ja asiamiesten Euroclear Finland Oy:lle, yhtiölle tai yhtiön nimeämälle asiamiehelle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoa siitä kuinka UPM-Kymmene Oyj käsittelee yhtiökokoukseen liittyviä henkilötietoja on saatavilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022/tietosuojaseloste.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 4.3.2022 klo 9.00 ‒ 22.3.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022

Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön internetsivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen, valtuuttaa toisen ja ennakkoäänestää. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla www.upm.com/yhtiokokous2022 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/UPM, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Täytetyn ennakkoäänestyslomakkeen tulee olla perillä Euroclear Finland Oy:llä viimeistään 22.3.2022 klo 16.00 mennessä. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 4.3.2022.

Osakkeenomistajien edustajien on toimittaessaan äänestyslomake esitettävä päivätty valtakirja tai heidän on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettuja edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli kaikki ilmoittautumiseen ja ennakkoon äänestämiseen tarvittavat tiedot on asianmukaisesti annettu.

Ennakkoäänestyksen ehdot ja muut ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajilla, joilla on suomalainen arvo-osuustili, on myös mahdollisuus halutessaan käyttää yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa yhtiön nimeämä riippumaton asiamies, asianajaja Anna Sahrakorpi tai hänen määräämänsä, edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta ennakkoäänestyksessä osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Yhtiön nimeämän riippumattoman asiamiehen valtuuttamisesta ei synny osakkeenomistajalle kustannuksia, lukuun ottamatta mahdolliset valtakirjojen postimaksut.

Riippumattoman asiamiehen yhteystiedot: asianajaja Anna Sahrakorpi, Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy, Eteläesplanadi 20, 00130 Helsinki, sähköposti: UPMAGM2022@hannessnellman.com. Valtuuttaessaan riippumattoman asiamiehen osakkeenomistajan tulee toimittaa hänelle päivätty valtakirja sekä äänestysohjeet viimeistään 21.3.2022, mihin mennessä asiakirjojen tulee olla perillä.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022 viimeistään 4.3.2022, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt.

Osakkeenomistajien asiamiesten on esitettävä päivätty valtakirja tai heidän on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettuja edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjan ja ennakkoäänten toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli niistä ilmenevät edellä kohdassa C.2. mainitut kokoukseen ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla suomi.fi/valtuudet –sivustolla sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.3.2022. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022.

5. Muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@upm.com viimeistään 3.3.2022 klo 10.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022 4.3.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista. Tällaiset kysymykset tulee lähettää sähköpostitse osoitteeseen agm@upm.com viimeistään 15.3.2022 klo 16.00. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistajat esittävät yhtiölle riittävän selvityksen osakeomistuksestaan. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022 18.3.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten toimittamisen yhteydessä osakkeenomistajien on esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2022.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään kokouksessa.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivämääränä yhteensä 533 735 699 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä, 27. tammikuuta 2022

UPM-Kymmene Oyj

Hallitus

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Johtaja, Sidosryhmäsuhteet

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM
Tarjoamme uusiutuvia ja vastuullisia ratkaisuja ja innovoimme tulevaisuuden vaihtoehtoja fossiilisen talouden ratkaisuihin kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Fibres, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Specialty Papers, UPM Communication Papers ja UPM Plywood. Alamme johtavana toimijana ja vastuullisuuden edelläkävijänä olemme allekirjoittaneet YK:n 1,5 asteen ilmastositoumuksen. Ilmastonmuutosta hillitsevät tavoitteemme ja toimenpiteemme perustuvat tieteelliseen tutkimukseen. Yhtiössämme työskentelee noin 17 000 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 9,8 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. UPM Biofore – Beyond fossils. www.upm.fi

Seuraa UPM:ää Twitter | LinkedIn | Facebook | YouTube | Instagram | #UPM #biofore #beyondfossils