Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
UPM-Kymmene Oyj Pörssitiedote (Yhtiökokouskutsu) 16.7.2026 klo 13.00
Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
UPM-Kymmene Oyj:n (”Yhtiö” tai ”UPM”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 31.8.2026 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen Siivessä, osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 13.00.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty jäljempänä tämän kutsun kohdassa C.
Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ja verkkolähetyslinkin saamiseksi ovat saatavilla osoitteessa www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026. Verkkolähetys alkaa 31.8.2026 kello 14.00. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää. Verkkolähetyksen seuraamista ei katsota yhtiökokoukseen osallistumiseksi eikä osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi.
Ylimääräisen yhtiökokouksen yhteydessä ei ole kahvitarjoilua.
A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Jakautumissuunnitelman hyväksyminen ja osittaisjakautumisesta päättäminen
UPM:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää UPM:n osittaisjakautumisesta hallituksen 29.4.2026 hyväksymän jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”) mukaisesti sekä hyväksyy Jakautumissuunnitelman siten, että osana jakautumispäätöstä yhtiökokous päättää ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtenä kokonaisuutena alla luetelluista asioista. Päätös Jakautumissuunnitelman hyväksymisestä ja osittaisjakautumisesta on tehtävä kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistöllä ylimääräisessä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Jakautumissuunnitelma on saatavilla UPM:n internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026.
Jakautumissuunnitelman mukaan UPM jakautuu osittaisjakautumisella siten, että kaikki UPM:n varat ja velat, jotka liittyvät UPM Plywood -liiketoiminta-alueeseen tai pääasiassa palvelevat UPM Plywood -liiketoiminta-aluetta, siirtyvät WISA Group Oyj:lle (”WISA Group”), joka perustetaan osittaisjakautumisen yhteydessä (”Jakautuminen”).
Jakautumisen tarkoituksena on eriyttää UPM Plywood -liiketoiminta-alue UPM:stä itsenäiseksi yhtiöksi. Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän (”Täytäntöönpanopäivä”) suunnitellaan olevan arviolta 31.10.2026. Tosiasiallinen Täytäntöönpanopäivä voi muuttua Jakautumissuunnitelman mukaisesti.
Mikäli UPM:n hallitus katsoo, että Jakautumisen täytäntöönpano ei Jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen tapahtuneen tai ilmenneen olosuhteen muutoksen vuoksi ole enää UPM:n ja sen osakkeenomistajien parhaan edun mukaista, UPM:n hallitus voi milloin tahansa ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa (myös Jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen) päättää, että UPM ei pane Jakautumista täytäntöön. Tällaisessa tapauksessa Jakautuminen raukeaa.
UPM:n osakkeenomistajat saavat Jakautumissuunnitelman mukaisesti jakautumisvastikkeena yhden (1) uuden WISA Groupin osakkeen jokaista omistamaansa UPM:n osaketta kohden (”Jakautumisvastike”) eli Jakautumisvastike annetaan UPM:n osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Jakautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä, ja se jaetaan automaattisesti, eli sen saaminen ei edellytä UPM:n osakkeenomistajilta toimenpiteitä. UPM:n osakkeenomistajat säilyttävät osakkeensa UPM:ssä. Jakautumisvastikkeen jakautuminen perustuu UPM:n omistussuhteisiin Täytäntöönpanopäivänä.
UPM aikoo hakea WISA Groupin osakkeiden listalleottamista Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalle. Kaupankäynnin WISA Groupin osakkeilla Nasdaq Helsingissä odotetaan alkavan arviolta 2.11.2026 tai mahdollisimman pian sen jälkeen.
Osana jakautumispäätöstä yhtiökokous päättää ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle:
a) WISA Groupin perustamisesta ja sen yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä
WISA Group perustetaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä. WISA Groupin toiminimeksi on ehdotettu WISA Group Oyj (englanniksi WISA Group Plc), ja WISA Groupin ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Jakautumissuunnitelman liitteenä.
b) WISA Groupin hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamisesta ja hallituksen jäsenten valitsemisesta
WISA Groupin ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan WISA Groupin hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. WISA Groupin hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää seuraavan WISA Groupin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
UPM:n hallitus ehdottaa, että WISA Groupin hallituksessa olisi kuusi (6) jäsentä. Mikäli kuka tahansa ehdotetuista hallituksen jäsenistä peruuttaisi suostumuksensa tai olisi muuten estynyt valittavaksi hallitukseen yhtiökokouksessa, ehdotetaan WISA Groupin hallituksen jäsenten lukumääräksi käytettävissä olevien ehdokkaiden lukumäärää.
UPM:n hallitus ehdottaa, että WISA Groupin hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Tapio Korpeinen ja hallituksen muiksi jäseniksi valitaan Sakari Ahdekivi, Frank Herrmann, Nina Kiviranta, Mats Nordlander ja Emmanuelle Picard. Hallitus valitsee keskuudestaan valiokuntien puheenjohtajat. Hallitus voi myös valita keskuudestaan varapuheenjohtajan. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Mikäli kuka tahansa ehdotetuista hallituksen jäsenistä peruuttaisi suostumuksensa tai olisi muuten estynyt valittavaksi hallitukseen ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ehdotetaan valittavaksi jäljellä olevat ehdokkaat edellä esitetyn mukaisesti. Hallituksen jäsenten, Tapio Korpeista lukuun ottamatta, odotetaan olevan riippumattomia WISA Groupista ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, kun WISA Group on rekisteröity. Tapio Korpeinen toimii tällä hetkellä UPM:n talous- ja rahoitusjohtajana sekä johtoryhmän jäsenenä ja kuuluu siten UPM:n toimivaan johtoon. Riippumattomuusarviota tehtäessä on huomioitu se, että UPM tulee olemaan merkittävä raaka-aineen toimittaja WISA Groupille yhtiöiden välillä solmittavan puuntoimitussopimuksen myötä. UPM on pörssitiedotteessaan 16.3.2026 ilmoittanut, että Korpeinen jää pois UPM:n johtoryhmästä 31.12.2026 saavutettuaan sopimuksen mukaisen eläkeikänsä, eikä hän tämän jälkeen enää kuulu Yhtiön toimivaan johtoon. Näin ollen kaikkien WISA Groupin hallitukseen ehdotettujen jäsenten, mukaan lukien Korpeisen, odotetaan olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista 31.12.2026 jälkeen.
Ehdotettujen WISA Groupin hallituksen jäsenten lyhyet esittelyt ovat saatavilla UPM:n internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026.
c) Valtuutuksesta antaa WISA Groupin osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia
Jakautumissuunnitelman kohdassa 18.1 yksityiskohtaisesti kuvatun mukaisesti ehdotetaan, että WISA Groupin hallitus valtuutetaan päättämään Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen WISA Groupin osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää WISA Groupin osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa tai luovuttaa yhteensä enintään 25 000 000 WISA Groupin osaketta.
Valtuutusta voidaan käyttää WISA Groupin mahdollisten yrityskauppojen tai muiden WISA Groupin liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, WISA Groupin pääomarakenteen kehittämiseksi, WISA Groupin kannustejärjestelmien toteuttamiseen tai muihin WISA Groupin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus sisältää WISA Groupin hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin WISA Groupin osakkeenomistajien osakeomistusten suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta ja oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista WISA Groupille itselleen.
Valtuutus on voimassa WISA Groupin ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
d) Valtuutuksesta päättää WISA Groupin omien osakkeiden hankkimisesta ja WISA Groupin omien osakkeiden pantiksi ottamisesta
Jakautumissuunnitelman kohdassa 18.2 yksityiskohtaisesti kuvatun mukaisesti ehdotetaan, että WISA Groupin hallitus valtuutetaan päättämään Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen WISA Groupin omien osakkeiden hankkimisesta ja WISA Groupin omien osakkeiden pantiksi ottamisesta.
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 50 000 000 WISA Groupin oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta. Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua arvopaperimarkkinoilla tai muutoin kilpailullisessa menettelyssä muodostuvaan hintaan. Valtuutus sisältää oikeuden osakeyhtiölain edellytysten täyttyessä hankkia osakkeita kaikille osakkeenomistajalle samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella mutta myös muuten kuin osakkeenomistajien osakeomistusten suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Omia osakkeita voidaan hankkia mitätöitäväksi, pidettäväksi WISA Groupin hallussa, luovutettavaksi edelleen tai muihin hallituksen määrittelemiin tarkoituksiin taikka niitä voidaan ottaa pantiksi. WISA Groupin hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen tai pantiksi ottamisen ehdoista.
Valtuutus on voimassa WISA Groupin ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
7. WISA Groupin hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
UPM:n hallitus ehdottaa, että Täytäntöönpanopäivänä alkavalta ja WISA Groupin varsinaisen yhtiökokouksen 2027 päättymiseen päättyvältä kaudelta WISA Groupin hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 50 000 euron peruspalkkio, mahdolliselle hallituksen varapuheenjohtajalle 35 000 euron peruspalkkio ja hallituksen jäsenille kullekin 25 000 euron peruspalkkio. Lisäksi UPM:n hallitus ehdottaa, että WISA Groupin hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 30 000 euron, hallituksen mahdolliselle varapuheenjohtajalle 20 000 euron ja hallituksen jäsenille kullekin 15 000 euron lisäpalkkio korvauksena ennen Täytäntöönpanopäivää tehdystä WISA Groupin listautumiseen liittyvästä valmistelutyöstä. Palkkio on luonteeltaan kertaluontoinen korvaus ennen listautumista tapahtuneesta työstä.
UPM:n hallitus ehdottaa lisäksi, että Täytäntöönpanopäivänä alkavalta ja WISA Groupin varsinaisen yhtiökokouksen 2027 päättymiseen päättyvältä kaudelta WISA Groupin hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat valiokuntapalkkiot:
• Tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja 8 000 euroa ja kukin jäsen 4 000 euroa
• Palkitsemisvaliokunta: puheenjohtaja 5 000 euroa ja kukin jäsen 4 000 euroa
• Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: puheenjohtaja 5 000 euroa ja kukin jäsen 4 000 euroa.
Peruspalkkiot ja lisäpalkkiot ehdotetaan maksettavaksi WISA Groupin osakkeina ja rahana siten, että noin 40 prosentilla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun WISA Groupin osakkeita ja loput maksetaan rahana. WISA Group vastaa yhtiön osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Valiokuntapalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2027 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.
UPM:n hallitus ehdottaa lisäksi, että WISA Groupin hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen ja valiokuntien jäsenille hallituksen jäsenten valinnasta päättävästä ylimääräisestä yhtiökokouksesta alkaen kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta ja että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvät todelliset matka- ja majoituskulut laskua vastaan.
8. WISA Groupin tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
UPM:n hallitus ehdottaa, että WISA Groupille valittavan tilintarkastajan palkkio maksetaan ja kulut korvataan WISA Groupin hyväksymien laskujen mukaan.
9. WISA Groupin tilintarkastajan valitseminen
WISA Groupin ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan WISA Groupin tilintarkastajaksi on valittava Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
UPM:n hallitus ehdottaa, että WISA Groupin tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Kristina Sandin.
10. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla UPM:n internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026, minkä lisäksi se lähetetään postitse jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on Yhtiön tiedossa. Jakautumissuunnitelma (sisältäen ehdotuksen WISA Groupin yhtiöjärjestykseksi, tilintarkastajan lausunnon Jakautumissuunnitelmasta sekä alustavan selvityksen Yhtiön ja WISA Groupin taseista), Yhtiön vuosikertomukset 31.12.2025, 31.12.2024 ja 31.12.2023 päättyneiltä tilikausilta (sisältäen tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen), osavuosikatsaukset ajoilta 1.1.–31.3.2026 ja 1.1.–30.6.2026, Yhtiön 9.4.2026 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja sekä muut osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 31.7.2026. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.9.2026 alkaen.
Yhtiö laatii ja julkistaa suomenkielisen jakautumis- ja listalleottoesitteen sekä sen englanninkielisen käännöksen, jotka sisältävät tarkempia tietoja Jakautumisesta ja WISA Groupista. Jakautumis- ja listalleottoesite tulee olemaan saatavilla ennen ylimääräistä yhtiökokousta osoitteessa www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026.
C. Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.8.2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 17.7.2026 kello 9.00. Lisätietoja ja ohjeita ennakkoäänestyksestä on jäljempänä osiossa C.3.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina 24.8.2026 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026.
Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Mikäli osakkeenomistaja käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutusta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) sähköpostitse osoitteeseen agm@upm.com tai
c) kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä asiamiehen puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite. Henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajat, jotka ilmoittautuvat sähköpostitse tai kirjeitse, voivat käyttää ilmoittautumiseen ja mahdolliseen ennakkoäänestämiseen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomaketta, joka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026.
Osakkeenomistajan ja asiamiehen on pyydettäessä pystyttävä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa kokouksessa.
Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavilla puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.8.2026. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.8.2026 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.
Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026.
3. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon:
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026. Ennakkoäänestyspalveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin tämän kutsun kohdassa C.1. on ohjeistettu kirjautumaan yhtiökokousilmoittautumiseen.
b) sähköpostitse tai kirjeitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / UPM-Kymmene Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
Ennakkoäänestys alkaa 17.7.2026 kello 9.00 ja päättyy 24.8.2026 kello 16.00, mihin mennessä ennakkoäänten on oltava perillä.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä kohdassa C.1. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Osakkeenomistaja, joka on äänestänyt ennakkoon, voi osakeyhtiölain mukaisesti pyytää tietoja tai pyytää äänestystä ylimääräisessä yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, jos osakkeenomistaja on läsnä tai edustettuna ylimääräisessä yhtiökokouksessa kokouspaikalla.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeen omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.
Sähköistä ennakkoäänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Allekirjoitetut valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki tai agm@upm.com, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on esitettävä Yhtiölle pyynnöstä. Osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä tulee valtakirjan toimittamisen lisäksi huolehtia, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistaja voi käyttää myös sähköistä suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin osakkeenomistaja valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Yhtiökokouksen ilmoittautumispalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla www.suomi.fi/valtuudet -sivustolla sekä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/ylimaarainenyhtiokokous2026.
5. Muut tiedot
Kokouskieli on suomi, mutta osa puheenvuoroista voidaan esittää englanniksi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus suomeksi ja englanniksi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset osakkeiden omistusmäärissä eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivämääränä yhteensä 527 735 699 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Helsingissä, 16.7.2026
UPM-KYMMENE OYJ
HALLITUS
UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9–16
puh. 040 588 3284
media@upm.com
UPM
UPM on materiaaliratkaisujen yhtiö. Uusiutuvista kuiduista, kehittyneistä materiaaleista, hiilidioksidipäästöjä vähentävistä ratkaisuista ja painopapereista koostuva portfoliomme uudistaa tuotteita ja kokonaisia arvoketjuja. Vastuullisuustoimintamme on saanut ulkopuolista tunnustusta mm. EcoVadisilta ja Dow Jones kestävän kehityksen indekseiltä. Työllistämme noin 15 100 henkilöä maailmanlaajuisesti, ja vuotuinen liikevaihtomme on noin 9,7 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
UPM – we renew the everyday
Lue lisää: upm.com
Seuraa meitä LinkedIn | YouTube | Instagram | #UPM #materialsolutions #WeRenewTheEveryday
Tärkeää tietoa
Tämän kutsun jakelu saattaa olla tietyissä maissa lailla rajoitettua. Tässä kutsussa olevaa tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa UPM:n tai WISA Groupin osakkeita missään maassa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastaista ennen rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Jakautumisvastikkeena annettavia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”), mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai luovuttaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai liiketoimessa, joka ei ole rekisteröintivaatimusten alainen. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea tai mikään muu Yhdysvaltain sääntelyviranomainen ei ole hyväksynyt tai hylännyt Jakautumisvastikkeena annettavia osakkeita, eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut Jakautumista tai tässä kutsussa esitettyjen tietojen oikeellisuutta tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.