Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj                                    Yhtiökokouskutsu                 30.1.2020 klo 14.15 EET

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina maaliskuun 31. päivänä 2020 klo 14.00 alkaen Finlandia-talossa, Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
    
2. Kokouksen avaaminen
    
3. Kokouksen järjestäytyminen
    
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
    
5. Kokouksen laillisuuden toteaminen
    
6. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
    
7. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
    
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 16.4.2020.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
    
2. Palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa palkitsemispolitiikan.

Palkitsemispolitiikka julkistetaan pörssitiedotteella ja se on saatavilla 28.2.2020 alkaen yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/fi/yhtiokokous2020.

11.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 190 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle 135 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 110 000 euron perusvuosipalkkio.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että valiokuntien jäsenten vuosipalkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

• Tarkastusvaliokunta: Puheenjohtaja 35 000 euroa ja jäsenet 15 000 euroa
• Palkitsemisvaliokunta: Puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa
• Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: Puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa.

Perusvuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Valiokuntien vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2021 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

12.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen kymmenen (10).

13.  Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet: Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth, Piia-Noora Kauppi, Marjan Oudeman, Ari Puheloinen, Veli-Matti Reinikkala, Kim Wahl ja Björn Wahlroos. Lisäksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että Emma FitzGerald ja Martin à Porta valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan ja heidän toimikautensa päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/fi/yhtiokokous2020.

Suzanne Thoma ja Jussi Pesonen ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Hallituksen uusi jäsenehdokas Emma FitzGerald (s. 1967) on Ison-Britannian kansalainen ja hänellä on tohtorintutkinto pintakemiassa ja kiinteän olomuodon fysiikassa Oxfordin yliopistosta ja maisterin tutkinto liikkeenjohdossa (MBA) Manchester Business Schoolista. FitzGerald on Puma Energy Ltd:n toimitusjohtaja. Puma Energy Ltd on globaali energiayhtiö, joka toimittaa energiapalveluita ja niihin liittyvää infrastruktuuria yritys- ja vähittäismyyntiasiakkaille Afrikassa, Keski- ja Etelä-Amerikassa ja Aasiassa. Ennen tätä hän oli Ison-Britannian yleishyödyllisten palvelujen alalla UK National Gridin ja Severn Trent plc:n palveluksessa johtaen kaasu-, vesi- ja jäteverkostoja. Aiemmin hän teki yli 20 vuoden uran Shellin palveluksessa ympäri maailmaa johtaen muun muassa jälleenmyynti-, liukasteaine- ja nestekaasuliiketoimintoja.

FitzGerald on toiminut sekä toimivaan johtoon kuuluvana että kuulumattomana hallituksen jäsenenä Severn Trent plc:ssä, Cookson Group plc:ssä, Alent plc:ssä and DCC plc:ssä ja hän on toiminut myös tarkastus- palkitsemis- ja nimitysvaliokunnissa näissä yhtiöissä Severn Trent plc:tä lukuun ottamatta, jossa hän oli toimivaan johtoon kuuluva hallituksen jäsen. Tällä hetkellä hän on Singaporen pääministerin kanslian neuvonantajia ja Oxford Sciences Innovationin neuvottelukunnan jäsen.

Hallituksen uusi jäsenehdokas Martin à Porta (s. 1970) on Sveitsin kansalainen ja hänellä on diplomi-insinöörin tutkinto Sveitsin liittovaltion teknillisestä instituutista (Swiss Federal Institute of Technology). Nyt hän toimii erityisneuvonantajana yksityisillä pääomamarkkinoilla. Marraskuusta 2015 lähtien helmikuulle 2019 asti hän toimi Pöyry Oyj:n toimitusjohtajana. Pöyry on kansainvälinen konsultointi- ja suunnitteluyhtiö, joka tarjoaa lämpö- ja sähkövoiman tuotantoon, siirtoon ja jakeluun, metsäteollisuuteen, biojalostukseen ja kemianteollisuuteen, kaivos- ja metalliteollisuuteen sekä infraan, vesihuoltoon ja ympäristöön liittyviä palveluja. ÅF AB osti Pöyryn vuonna 2018. Kaupan toteutumisen jälkeen à Porta oli vastuussa ÅF Pöyryn liikkeenjohdon konsultointi -divisioonan johtamisesta lokakuuhun 2019 asti. Ennen Pöyryä à Porta teki pitkän uran Siemensillä, jossa hän aloitti vuonna 2001 ja toimi erilaisissa johtotehtävissä Sveitsissä, Kiinassa, Hong Kongissa ja Qatarissa, viimeisimpänä Siemens Building Technologies Europe -yksikön johtajana 2012–2015.

Hallitus on arvioinut jäsenehdokkaiden riippumattomuutta listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisten riippumattomuuskriteerien ja kokonaisarvioinnissa huomioon otettavien muiden seikkojen ja olosuhteiden pohjalta sekä yhtiön että jäsenehdokkaiden näkökulmasta. Hallitus on ottanut huomioon myös jäsenehdokkaiden antamat tiedot.

Hallituksen arvion mukaan kaikki jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole vähintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi hallituksen suorittaman jäsenkohtaisen kokonaisarvion perusteella kaikki yhtiöön nähden ulkopuoliset hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow, Veli-Matti Reinikkala ja Björn Wahlroos, vaikka he ovat toimineet, jos heidät valitaan uudelleen, yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti 10 vuotta tai kauemmin. Mainittujen hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden kokonaisarvioinnin perusteella heidän riippumattomuutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät heidän riippumattomuuttaan.

14.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Vuodelta 2019 yhtiön tilintarkastajalle on maksettu tilintarkastuspalkkiona 3,1 miljoonaa euroa, tilintarkastukseen liittyvistä palveluista 0,2 miljoonaa euroa, veropalveluista 0,5 miljoonaa euroa ja muista kuin tilintarkastuspalveluista 0,2 miljoonaa euroa.

15.  Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Mikko Nieminen, joka on toiminut tässä asemassa 4.4.2019 alkaen.

16.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla.

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, tai investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ja että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

17.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus käsittäisi myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeiden maksamisessa noudatetaan sen markkinapaikan voimassa olevia sääntöjä, jossa hankinta on tapahtunut.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön kannustejärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2019 hallitukselle antaman yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

18.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 500 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehtäisiin ensisijaisesti yhtiön Biofore Share and Care –ohjelman puitteissa, jonka painopistealueet ovat lukeminen ja oppiminen, paikallinen sitoutuminen, vastuullinen veden käyttö ja bioinnovaatiot. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

19.  Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/fi/yhtiokokous2020. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemispolitiikka, ovat saatavilla mainitulla internetsivulla 28.2.2020 alkaen. Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 14.4.2020.

1. Ohjeita kokoukseen osallistujille
    
2. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 24.3.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.com/fi/yhtiokokous2020;
2. puhelimitse numeroon 020 770 6861 maanantaista perjantaihin klo 9–16 tai
3. kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.     Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.     Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 30.1.2020 yhteensä 533 735 699 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

UPM-Kymmene Oyj
Hallitus

**

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM
Tarjoamme uusiutuvia ja vastuullisia ratkaisuja ja innovoimme tulevaisuuden vaihtoehtoja fossiilisen talouden ratkaisuihin kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Biorefining, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Specialty Papers, UPM Communication Papers ja UPM Plywood. Yhtiössämme työskentelee noin 19 000 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 10,5 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. UPM Biofore - Beyond fossils. www.upm.fi

Seuraa UPM:ää Twitter | LinkedIn | Facebook | YouTube | Instagram | #UPM #biofore #beyondfossils