UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksiä

UPM-Kymmene Oyj                         Yhtiökokouksen päätökset   29.3.2017 klo 16.40 EET

UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksiä

UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään, 29. maaliskuuta 2017, Helsingissä. Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos ja kokouksen puheenjohtajana toimi laamanni Johan Aalto. Yhtiökokouksessa oli paikalla tai edustettuna yhteensä 3 249 osakkeenomistajaa edustaen yhteensä 266 097 405 osaketta ja ääntä. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ehdotukset ja kaikki päätökset tehtiin ilman äänestystä.

Yhtiökokouksen päätökset

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2016. Yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti osinkoa maksetaan 0,95 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 31.3.2017 ja osingonmaksupäivä 12.4.2017.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kymmenen ja hallitukseen valittiin uudelleen kaikki aiemmat jäsenet eli Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth, Piia-Noora Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ari Puheloinen, Veli-Matti Reinikkala, Suzanne Thoma, Kim Wahl ja Björn Wahlroos. Hallituksen jäsenten  toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenten palkkioita päätettiin korottaa ja hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa 190 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle 135 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 110 000 euron perusvuosipalkkio. Yhtiökokous päätti lisäksi, että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat valiokuntien vuosipalkkiot:

• nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtajalle 20 000 euroa ja jäsenille 10 000 euroa
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 35 000 euroa ja jäsenille 15 000 euroa ja
• palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 20 000 euroa ja jäsenille 10 000 euroa.

             
Vuosipalkkioita ei makseta yhtiön toimivaan johtoon kuuluvalle hallituksen jäsenelle. Perusvuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Valiokuntien vuosipalkkiot maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Yhtiö on antanut osakkeiden hankintaa koskevan ostotoimeksiannon, jonka mukaan osakkeet hankitaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun yhtiön ajalta 1.1.-31.3.2017 laadittu osavuosikatsaus on julkistettu.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

Tilintarkastaja

Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy:n mukaan yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Merja Lindh. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja sillä kumottiin edellisen varsinaisen yhtiökokouksen antama yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus.

Yhteiselle arvo-osuustilille kirjattujen osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen

Yhtiökokous päätti, että oikeus yhtiön yhteiselle arvo-osuustilille kirjattuihin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin on menetetty ja valtuutti hallituksen ryhtymään kaikkiin kyseisen päätöksen edellyttämiin toimenpiteisiin. Osakkeet, joiden kirjaamista osakkeenomistajan arvo-osuustilille oli pyydetty ennen varsinaisen yhtiökokouksen alkamista ja jotka on kirjattu osakkeenomistajan arvo-osuustilille 30.6.2017 mennessä, eivät kuitenkaan ole oikeuksien menettämisen kohteena. Menetettyihin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Valtuutus päättää lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus valtuutettiin päättämään yhteensä enintään 500 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehdään ensisijaisesti yhtiön Biofore Share and Care -ohjelman puitteissa, jonka painopistealueet ovat lukeminen ja oppiminen, paikallinen sitoutuminen, vastuullinen veden käyttö ja bioinnovaatiot. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Hallituksen päätöksiä

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen kokouksessa Björn Wahlroos valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Berndt Brunow varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi hallitus valitsi keskuudestaan hallituksen valiokuntien puheenjohtajat ja muut jäsenet. Valiokuntien kokoonpanoissa ei tapahtunut muutoksia:

• Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Piia-Noora Kauppi ja muiksi valiokunnan jäseniksi Wendy E. Lane ja Kim Wahl.
   
• Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Veli-Matti Reinikkala ja muiksi valiokunnan jäseniksi Henrik Ehrnrooth ja Suzanne Thoma.
   
• Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Björn Wahlroos ja muiksi valiokunnan jäseniksi Berndt Brunow ja Ari Puheloinen.

Hallituksen arvion mukaan kaikki valiokuntien jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.upm.fi/hallinnointi viimeistään 12.4.2017.

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Johtaja, Sidosryhmäsuhteet

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM uudistaa bio- ja metsäteollisuutta. Rakennamme kestävää tulevaisuutta kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Biorefining, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Specialty Papers, UPM Paper ENA ja UPM Plywood. Tuotteemme valmistetaan uusiutuvista raaka-aineista ja ne ovat kierrätettäviä. Palvelemme asiakkaitamme maailmanlaajuisesti. Yhtiössämme työskentelee noin 19 300 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 10 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Helsingin pörssissä. UPM - The Biofore Company - www.upm.fi

Seuraa UPM:ää: Twitter | LinkedIn | Facebook | YouTube | Instagram | upmbiofore.fi