UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksiä

UPM-Kymmene Oyj     Pörssitiedote   7.4.2016 klo 16.45 EET

UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksiä

UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään, 7. huhtikuuta 2016, Helsingissä. Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos ja kokouksen puheenjohtajana toimi asianajaja Johan Aalto. Yhtiökokouksessa oli paikalla tai edustettuna yhteensä 3 039 osakkeenomistajaa edustaen yhteensä 276 937 383 osaketta ja ääntä. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset ja kaikki päätökset tehtiin ilman äänestystä.

Yhtiökokouksen päätökset

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2015. Yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti osinkoa maksetaan 0,75 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 11.4.2016 ja osingonmaksupäivä 21.4.2016.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kymmenen ja hallitukseen valittiin uudelleen kaikki entiset jäsenet eli Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth, Piia-Noora Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ari Puheloinen, Veli-Matti Reinikkala, Suzanne Thoma, Kim Wahl ja Björn Wahlroos toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenten palkkiot säilyivät ennallaan: hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa 175 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 120 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 95 000 euron vuosipalkkio. Vuosipalkkiota ei makseta yhtiön toimivaan johtoon kuuluvalle hallituksen jäsenelle. Vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Yhtiö on antanut osakkeiden hankintaa koskevan ostotoimeksiannon, jonka mukaan osakkeet hankitaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun yhtiön ajalta 1.1.-31.3.2016 laadittu osavuosikatsaus on julkistettu.

Yhtiökokous päätti lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

Tilintarkastaja

KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy:n mukaan yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Merja Lindh. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Valtuutus päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Uusia osakkeita voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia vanhoja osakkeita luovuttaa yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla. Valtuutus on voimassa kolme vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja sillä kumottiin edellisen varsinaisen yhtiökokouksen antama yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus.

Valtuutus päättää arvonkorotusten peruutusten vastakirjauksista sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Hallitus valtuutettiin päättämään taseeseen kirjattujen arvonkorotusten peruutusten vastakirjausten tekemisestä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta siltä osin kuin arvonkorotusrahasto ei mahdollisesti riitä vastakirjausten tekemiseen. Vastakirjausten määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta on enintään 158 miljoonaa euroa. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Valtuutus päättää lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus valtuutettiin päättämään yhteensä enintään 250 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Hallituksen päätöksiä

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen kokouksessa Björn Wahlroos valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Berndt Brunow varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi hallitus valitsi keskuudestaan hallituksen valiokuntien puheenjohtajat ja muut jäsenet. Valiokuntien kokoonpanoissa ei tapahtunut muutoksia:

• Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Piia-Noora Kauppi ja muiksi valiokunnan jäseniksi Wendy E. Lane ja Kim Wahl.
   
• Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Veli-Matti Reinikkala ja muiksi valiokunnan jäseniksi Henrik Ehrnrooth ja Suzanne Thoma.
   
• Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Björn Wahlroos ja muiksi valiokunnan jäseniksi Berndt Brunow ja Ari Puheloinen.

Kaikki valiokuntien jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.upm.fi/hallinnointi viimeistään 21.4.2016.

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Johtaja, Sidosryhmäsuhteet

UPM, Mediasuhteet
puh. 040 588 3284
ma-pe klo 9-16
media@upm.com

www.twitter.com/UPM_News
www.facebook.com/UPMGlobal
www.linkedin.com/company/upm-kymmene

UPM uudistaa bio- ja metsäteollisuutta. Rakennamme kestävää tulevaisuutta kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Biorefining, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Paper Asia, UPM Paper Europe and North America ja UPM Plywood. Tuotteemme valmistetaan uusiutuvista raaka-aineista ja ne ovat kierrätettäviä. Palvelemme asiakkaitamme maailmanlaajuisesti. Yhtiössämme työskentelee noin 19 600 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 10 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Helsingin pörssissä. UPM - The Biofore Company - www.upm.fi