UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj                Pörssitiedote (Yhtiökokouksen päätökset)                12.4.2023 klo 16.15

UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 12. huhtikuuta 2023 Helsingissä.

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2022 tilinpäätöksen ja päätti, että vuodelta 2022 jaetaan osinkoa 1,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Yhtiökokous vahvisti toimielinten palkitsemisraportin, päätti tilintarkastajan valitsemisesta tilikausille 2023 ja 2024 ja valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, omien osakkeiden hankinnasta ja lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin. Hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Pia Aaltonen-Forsell. Hallituksesta jäi pois Björn Wahlroos.

Tilinpäätös ja osinko

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2022. Hallituksen ehdotuksen mukaisesti osinkoa maksetaan 1,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Osingon ensimmäinen erä 0,75 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 14.4.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ensimmäisen osinkoerän maksupäivä on 21.4.2023. Osingon toinen erä 0,75 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 26.10.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Toisen osinkoerän maksupäivä on 2.11.2023.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhdeksän ja hallitukseen valittiin uudelleen Henrik Ehrnrooth, Emma FitzGerald, Jari Gustafsson, Piia-Noora Kauppi, Topi Manner, Marjan Oudeman, Martin à Porta ja Kim Wahl. Hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Pia Aaltonen-Forsell. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen palkkioita päätettiin korottaa siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 218 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle 145 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 120 000 euron perusvuosipalkkio.

Yhtiökokous päätti lisäksi, että valiokuntien jäsenten vuosipalkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

• Tarkastusvaliokunta: Puheenjohtaja 35 000 euroa ja jäsenet 15 000 euroa
• Palkitsemisvaliokunta: Puheenjohtaja 27 500 euroa ja jäsenet 10 000 euroa

• Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: Puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa
  
  

Perusvuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeina ja loput maksetaan rahana. Valiokuntien vuosipalkkiot maksetaan rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2024 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

Yhtiö vastaa yhtiön osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen tilikaudelle 2023

Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2023. PricewaterhouseCoopers Oy:n mukaan yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Mikko Nieminen. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Tilintarkastajan valitseminen tilikaudelle 2024

Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2024. Ernst & Young Oy:n mukaan yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Heikki Ilkka. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Valtuutus päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Uusia osakkeita voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovuttaa yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien, ja sillä kumottiin edellisen varsinaisen yhtiökokouksen antama yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus.

Yhtiöjärjestyksen osittainen muuttaminen

Yhtiökokous hylkäsi ehdotuksen yhtiöjärjestyksen 10 §:n muuttamisesta. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 10 §:ää olisi muutettu siten, että se mahdollistaisi yhtiökokouksen järjestämisen etäkokouksena.

Valtuutus päättää lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus valtuutettiin päättämään yhteensä enintään 1 000 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehdään ensisijaisesti yhtiön Biofore Share and Care -ohjelman mukaisesti. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.upm.com/yhtiokokous2023 viimeistään 26.4.2023.

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Johtaja, Sidosryhmäsuhteet

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM
Tarjoamme uusiutuvia ja vastuullisia ratkaisuja ja innovoimme tulevaisuuden vaihtoehtoja fossiilisen talouden ratkaisuihin kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Fibres, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Specialty Papers, UPM Communication Papers ja UPM Plywood. Alamme johtavana toimijana ja vastuullisuuden edelläkävijänä olemme allekirjoittaneet YK:n 1,5 asteen ilmastositoumuksen. Ilmastonmuutosta hillitsevät tavoitteemme ja toimenpiteemme perustuvat tieteelliseen tutkimukseen. Yhtiössämme työskentelee noin 17 200 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 11,7 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. UPM Biofore – Beyond fossils. www.upm.fi

Seuraa UPM:ää Twitter | LinkedIn | Facebook | YouTube | Instagram | #UPM #biofore #beyondfossils