Metson hallitus hyväksyi suunnitelman jakaa Metso kahdeksi yhtiöksi

Metso Oyj:n pörssitiedote 31.5.2013 klo 10:00  paikallista aikaa

• Hallitus on saanut valmiiksi strategiaselvityksen ja on sen johdosta allekirjoittanut jakautumissuunnitelman 

• Metson Massa, Paperi ja Voimantuotanto -liiketoimintojen uusi emoyhtiö nimetään Valmet Oyj:ksi 

• Valmetin rahoitusjärjestelyt ovat valmiina; Metso on saanut tarvittavat suostumukset ja vapautukset suurimmalta osalta lainanantajiaan ja aloittaa välittömästi joukkovelkakirjalainoihin liittyvien suostumusten hakemisen  

• Ylimääräinen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi arviolta 1.10.2013  

Metso Oyj:n hallitus on saanut valmiiksi strategiaselvityksensä ja katsoo, että yhtiön jakautuminen tarjoaisi sen Massa, paperi ja voimantuotanto -liiketoiminnoille sekä sen Kaivos ja maarakennus ja Automaatio -liiketoiminnoille jatkossa parhaat mahdollisuudet hyödyntää nopeammin ja tehokkaammin niiden omia vahvuuksia asiakasteollisuuksissaan. Metso on kehittänyt liiketoimintojaan aktiivisesti viime vuosikymmenen ajan investoimalla niiden maailmanlaajuiseen palveluliiketoimintaan, laajentamalla niiden teknologiatarjontaa merkittävällä tutkimus- ja kehitystyöllä ja vahvistamalla niiden markkina-asemaa yritysostoin. Molemmat uudet yhtiöt olisivat maailmanlaajuisesti johtavia toimijoita omilla markkinoillaan. Seuraavat vaiheet niiden strategisessa kehittämisessä olisi tehokkainta toteuttaa kahtena erillisenä yhtiönä, mikä mahdollistaisi molemmille kohdistetumman ja selkeämmän strategian ja operatiivisen toiminnan. Näiden kahden itsenäisen yhtiön johdon ja hallituksen kasvaneen fokuksen pitäisi myös auttaa yhtiöitä saavuttamaan vahvempaa kasvua ja parantamaan kannattavuuttaan. Jakautumisen seurauksena myös omistaja-arvon odotetaan kasvavan, koska molemmilla yhtiöillä olisi omat selkeät erityispiirteensä ja ne tarjoaisivat erilaiset sijoitusprofiilit.

Metson hallitus on tänään hyväksynyt jakautumissuunnitelman Metson Massa, paperi ja voimantuotanto -liiketoimintojen kaikkien varojen, velkojen ja vastuiden siirtämisestä uuteen perustettavaan yhtiöön, joka nimetään Valmet Oyj:ksi.  Valmetin osakkeille haetaan listaus Helsingin pörssissä. Jakautumisen jälkeen Metson nykyinen Kaivos ja maarakennus -liiketoiminta sekä Automaatio-liiketoiminta jäisivät nykyiseen yhtiöön, joka jatkaisi toimintaansa Metso-nimisenä. Valmetilla olisi aluksi sama omistajarakenne kuin Metsolla, ja se olisi täysin itsenäinen ilman ristiinomistuksia Metson ja Valmetin välillä.

Jakautuminen vaatii Metson ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnän, ja jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin kaupparekisteriin osakeyhtiölain mukaisen velkojien kuulemismenettelyn jälkeen. Mikäli jakautuminen hyväksytään, suunniteltu jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivä on 31.12.2013 ja julkisen kaupankäynnin Valmetin osakkeilla Helsingin pörssissä odotetaan alkavan mahdollisimman pian tämän jälkeen.

Metson hallituksen puheenjohtaja Jukka Viinanen sanoo, että hallitus suosittelee osakkeenomistajia hyväksymään jakautumisen. "Tarkasteltuaan huolellisesti Metson strategian toteuttamista ja kasvua vauhdittavia vaihtoehtoja, hallitus katsoo, että Metson Massa, paperi ja voimantuotanto -liiketoimintojen eriyttäminen jakautumisen kautta tarjoaa parhaan mahdollisuuden parantaa Valmetin ja Metson fokusta ja tavoitetasoa sekä edistää niiden omien erillisten kasvustrategioiden toteuttamista. Hallitus uskoo, että tämä yhdistettynä kahden houkuttelevan sijoitusvaihtoehdon syntymiseen, loisi myös vahvan mahdollisuuden kasvattaa arvoa Metson osakkeenomistajille."

Metson toimitusjohtaja Matti Kähkönen sanoo: "Pitkäaikaisena Metson työntekijänä olen ylpeä siitä, että Massa, paperi ja voimantuotanto -liiketoimintomme ovat kehittyneet vahvaksi maailmanlaajuisesti johtavaksi toimijaksi viimeisen vuosikymmenen aikana ja ovat nyt valmiit ottamaan seuraavat askeleensa itsenäisenä yhtiönä. Valmet-nimi heijastaa näiden liiketoimintojen pitkää perintöä ja symbolisoi niiden poikkeuksellisia insinööritaidon saavutuksia. Alustavan palautteen perusteella olen vakuuttunut, että sekä asiakkaamme että henkilöstömme - niin Massa, paperi ja voimantuotanto -liiketoiminnoissa kuin Kaivos ja maarakennus ja Automaatio-liiketoiminnoissakin - hyötyisivät kahden erillisen yhtiön tarjoamasta itsenäisestä hallinnosta ja strategiasta. Sekä Valmet että Metso olisivat suuria, globaalisti johtavia sekä taseiltaan vahvoja yhtiöitä. Vahvistamalla kummankin yhtiön yrityskulttuuria ja tavoitteita sekä lisäämällä niiden ketteryyttä toteuttaa strategiaansa, jakautuminen mahdollistaisi niiden täyden potentiaalin saavuttamisen tulevaisuudessa."

Hyväksyessään jakautumissuunnitelman hallitus on halunnut varmistaa sekä Valmetin että Metson vahvan taloudellisen aseman. Tietyt taloudelliset avainluvut kummallekin yhtiölle, perustuen liitteenä oleviin 31.12.2012 päättyneen tilikauden havainnollistaviin proforma-konsernitaseisiin ja -tuloslaskelmiin (liitteessä kuvatuin oletuksin ja oikaisuin), ovat seuraavat:

• Metso Oyj: taseen loppusumma 4 005 miljoonaa euroa, oma pääoma 1 362 miljoonaa euroa, bruttovelat 1 095 miljoonaa euroa, nettovelat 388 miljoonaa euroa, liikevaihto 4 499 miljoonaa euroa, ja tulos (EBITA) ennen kertaluonteisia eriä 496 miljoonaa euroa 

• Valmet Oyj: taseen loppusumma 2 637 miljoonaa euroa, oma pääoma 865 miljoonaa euroa, bruttovelat 195 miljoonaa euroa, nettovelat -72 miljoonaa euroa, liikevaihto 3 005 miljoonaa euroa, ja tulos (EBITA) ennen kertaluonteisia eriä 192 miljoonaa euroa 

Strategiaselvityksensä rinnalla Metso on jakautumiseen valmistautuessaan tehnyt tiettyjä rahoitusjärjestelyjä sekä Metson että Valmetin osalta. Tähän prosessiin on sisältynyt jakautumista koskevien suostumusten ja vapautusten hankkiminen Metson 500 miljoonan euron valmiusluottosopimuksen lainanantajilta sekä suurimmalta osalta sen kahdenkeskisten lainojen lainanantajista, jotka suostumukset ja vapautukset yhteensä kattavat noin 2 700 miljoonan euron rahoitusjärjestelyt. Jakautumisprosessin edesauttamiseksi Metso käynnistää tänään myös EMTN-ohjelmansa puitteissa liikkeeseen laskettuihin joukkovelkakirjalainoihin liittyvän suostumusten ja vapautusten hakuprosessin (bondholder consent solicitation). Näiden joukkovelkakirjojen nimellisarvo on yhteensä noin 900 miljoonaa euroa ja ne jäävät jakautumissuunnitelman mukaisesti Metson velvoitteiksi. Metso on myös sopinut uudesta 500 miljoonan euron luotosta, joka tukee suostumusten ja vapautusten hakuprosessia joukkovelkakirjojen haltijoiden kanssa.

Metso on myös järjestänyt Valmetille uutta rahoitusta, joka sisältää 200 miljoonan euron määräisen kestoltaan kolmen vuoden lainan sekä 200 miljoonan euron määräisen syndikoidun lainajärjestelyn, jonka erääntymisaika on viisi vuotta jakautumispäivästä.

Metso on saanut Suomen veroviranomaisilta myönteisen ennakkopäätöksen, joka vahvistaa jakautumisen veroneutraalin käsittelyn Suomessa.

Metso suunnittelee, että ylimääräinen yhtiökokous pidettäisiin arviolta 1.10.2013. Kokouksessa on tarkoitus päättää jakautumisesta ja muista jakautumissuunnitelmaan perustuvista hallituksen esityksistä. Hallitus julkistaa myöhemmin erillisen kutsun ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Tietyt Metson merkittävät osakkeenomistajat, mukaan lukien Solidium, Cevian Capital, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, ovat allekirjoittaneet sitoumuksen äänestää ylimääräisessä yhtiökokouksessa jakautumisen puolesta. Syyskuussa 2013 julkaistavaksi odotettu jakautumis- ja listautumisesite sisältää yksityiskohtaisempaa tietoa sekä jakautumisesta että Valmetista ja Metsosta ja niiden taloudellisesta asemasta.

Metson hallitus aikoo ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Valmetin hallitus koostuisi osittain tietyistä Metson hallituksen tämänhetkisistä jäsenistä, joiden hallitusjäsenyys Metsossa päättyisi jakautumisen täytäntöönpanon tultua rekisteröidyksi, ja osittain yhdestä tai useammasta ylimääräisessä yhtiökokouksessa valittavasta uudesta jäsenestä. Vastaavasti Metson hallitus aikoo ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Metson hallitus koostuisi osittain sen niistä tämänhetkisistä jäsenistä, jotka eivät aloita Valmetin hallituksen jäseninä, ja osittain yhdestä tai useammasta Metson ylimääräisessä yhtiökokouksessa valittavasta jäsenestä.

Liitteenä olevan jakautumissuunnitelman mukaisesti transaktio toteutettaisiin Suomen osakeyhtiölain määrittelemänä osittaisjakautumisena. Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä Metson osakkeenomistajat saisivat jakautumisvastikkeena yhden (1) Valmetin osakkeen jokaista omistamaansa Metson osaketta kohti. Tämän jakautumisvastikkeen saaminen ei edellyttäisi toimia osakkeenomistajilta.

SEB Corporate Finance toimii Metson taloudellisena neuvonantajana ja jakautumisen pääjärjestäjänä ja White & Case LLP toimii Metson oikeudellisena neuvonantajana.

Metso on kansainvälinen teknologia- ja palvelutoimittaja prosessiteollisuuden asiakkailleen kaivos-, maarakennus-, massa ja paperi-, voimantuotanto- sekä öljy- ja kaasualalla. Metson 30 000 osaajaa yli 50 maassa edistävät asiakkaidemme kannattavuutta ja kestävää kehitystä ympäri maailman. Metson osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.

www.metso.com, www.twitter.com/metsogroup

Lisätietoja antaa:

Jukka Viinanen, hallituksen puheenjohtaja, Metso Oyj, puh. +358 20 484 3000

Matti Kähkönen, toimitusjohtaja, Metso Oyj, puh. +358 20 484 3000

Metso järjestää suomenkielisen lehdistötilaisuuden tänään 31.5.2013 kello 13.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Fabianinkatu 9A, Helsinki. Kansainvälinen puhelinkonferenssi sijoittajille ja analyytikoille järjestetään tänään 31.5.2013 kello 15.00 ja siihen voi osallistua soittamalla numeroon + 44 20 7162 0077 (koodi: 932934). Nauhoitus puhelinkonferenssista on saatavilla 14.6.2013 asti numerossa +44 20 7031 4064 (koodi: 932934)

Metso Oyj

Harri Nikunen
talous- ja rahoitusjohtaja

Juha Rouhiainen
sijoittajasuhdejohtaja

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Tiedotusvälineet
www.metso.com

Liitteet:

• Jakautumissuunnitelma ja sen liitteet, pois lukien liitteet 2 ja 4 (Metson tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja selvitys Metson yrityskiinnityksistä) 

• Valmet Oyj:n ja Metso Oyj:n tilintarkastamattomat havainnollistavat proforma-konsernitaseet 31.12.2012 ja 31.3.2013 ja Valmet Oyj:n ja Metso Oyj:n tilintarkastamattomat havainnollistavat proforma-konsernituloslaskelmat 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta sekä 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta