Valmet ja Neles sulautuvat luoden johtavan yhtiön, jolla on ainutlaatuinen tarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti

Valmet Oyj:n pörssitiedote (sisäpiiritieto) 2.7.2021 klo 8.50

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA.

Valmet Oyj (“Valmet”) ja Neles Oyj (“Neles”) tiedottavat, että yhtiöiden hallitukset ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi sulautumisella (”Yhdistynyt Yhtiö”).

Järjestely lyhyesti

• Yhdistynyt Yhtiö tulee olemaan johtava yhtiö, jolla on ainutlaatuinen tarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti ja jonka havainnollistava yhdistetty liikevaihto oli noin 4,3 miljardia euroa vuonna 2020. Lisäksi sillä tulee olemaan maailmanlaajuisesti tasapainoinen noin 17 000 ammattilaisen asiantuntijaorganisaatio.
• Yhdistynyt Yhtiö uskoo, että sillä on kasvupotentiaalia kaikissa sen nykyisissä liiketoiminnoissa ja suotuisien megatrendien tukemilla uusilla kasvusektoreilla. Sillä tulee lisäksi olemaan paremmat kasvumahdollisuudet automaatiossa ja virtauksensäädössä useilla prosessiteollisuuden aloilla sekä vahvana painopisteenä kestävä kehitys. Yhdistynyt Yhtiö tulee hyötymään laajemmista myynti- ja kustannussynergioista, jotka perustuvat virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmien yhdistämisen taustalla olevaan vahvaan teolliseen logiikkaan.
• Yhdistymisen odotetaan tuottavan noin 25 miljoonan euron vuotuiset synergiat, joista noin 60 prosenttia odotetaan saavutettavan vuoteen 2023 mennessä ja noin 90 prosenttia vuoteen 2024 mennessä. Kertaluonteisten toteuttamiskustannusten odotetaan olevan yhteensä noin 25 miljoonaa.
• Ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Neles sulautuu Valmetiin.
• Täytäntöönpanon myötä Neleksen osakkeenomistajat (pois lukien Valmet sekä Neles omistamiensa omien osakkeiden osalta) saavat sulautumisvastikkeena 0,3277 Valmetin uutta osaketta kutakin viimeisen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää (”Täytäntöönpanopäivä”) edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa omistamaansa Neleksen osaketta kohti, jolloin nykyisten liikkeelle laskettujen osakkeiden lukumäärän perusteella Neleksen osakkeenomistajat (pois lukien Valmet sekä Neles omistamiensa omien osakkeiden osalta) omistaisivat tällöin noin 18,8 prosenttia ja Valmetin osakkeenomistajat noin 81,2 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön osakkeista ja äänistä.
• Neleksellä on oikeus jakaa osakkeenomistajille lisävarojenjakona enintään 2,00 euroa osaketta kohti, joko osinkona, pääomanpalautuksena tai näiden yhdistelmänä, ennen Täytäntöönpanopäivää.
• Sulautumisvastike, edellä mainittu lisävarojenjako lisäksi huomioiden johtavat Neleksen osakkeen 14,22 euron osakekohtaiseen arvoon perustuen Valmetin osakkeen päätöskurssiin 37,29 euroa 1.7.2021, mikä vastaa 16,4 prosentin preemiota verrattuna Neleksen osakkeen päätöskurssiin 1.7.2021 ja 19,8 prosentin preemiota verrattuna 1.7.2021 päättyneen viimeisen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan.
• Valmetin ja Neleksen hallitukset ovat päättäneet, että yhdistymistä koskevan ehdotuksen tekeminen kummankin yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle on kummankin yhtiön osakkeenomistajien edun mukaista.
• Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 16,9 prosenttia Valmetin osakkeista ja äänistä ja osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 15,4 prosenttia Neleksen osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti äänestämään yhdistymisen puolesta. Edellä mainitut Neleksen osakkeenomistajat omistavat yhdessä Valmetin kanssa noin 45,0 prosenttia Neleksen ulkona olevista osakkeista ja äänistä.
• Valmetin hallitus on keskustellut johtonsa kanssa alustavista taloudellisista tavoitteista Yhdistyneelle Yhtiölle ja sopinut seuraavista pääpiirteistä: palvelut- ja automaatioliiketoiminnan liikevaihdon kasvu on yli kaksi kertaa markkinoiden kasvun, projektiliiketoiminnan liikevaihto ylittää markkinoiden kasvun, vertailukelpoinen EBITA-marginaali on 12–14 prosenttia, vertailukelpoinen sitoutuneen pääoman tuotto (ROCE) ennen veroja on vähintään 15 prosenttia, ja maksettu osinko on vähintään 50 prosenttia nettotuloksesta.
• Valmet on saanut tarvittavat rahoitussitoumukset sulautumisen täytäntöönpanoa varten ja Neles on saanut tarvittavat sitoumukset lisävarojenjaon toteuttamiseksi.
• Yhdistyminen edellyttää muun muassa yhdistymisen hyväksymistä kahden kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä Valmetin ja Neleksen ylimääräisissä yhtiökokouksissa sekä kilpailuviranomaisten ja muiden sääntelyviranomaisten hyväksyntää.
• Täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan arviolta 1.1.2022, mikäli kaikki täytäntöönpanolle asetetut ehdot täyttyvät.
• Yhdistyneen Yhtiön hallituksen ehdotetaan koostuvan kuudesta (6) Valmetin nykyisestä hallituksen jäsenestä (Mikael Mäkinen, Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Per Lindberg, Monika Maurer ja Eriikka Söderström) sekä kahdesta (2) Neleksen nykyisestä hallituksen jäsenestä (Jaakko Eskola ja Anu Hämäläinen). Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Mikael Mäkistä ja Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajaksi ehdotetaan Jaakko Eskolaa.
• Pasi Laine jatkaa Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtajana sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen.

Valmetin hallituksen puheenjohtaja Mikael Mäkinen: ”Valmetin ja Neleksen yhdistyminen luo asiakkaillemme laajan ja kilpailukykyisen tuotetarjooman ja rakentaa kummankin liiketoiminnan erinomaisen maineen varaan. Transaktio luo globaalin teollisuusjohtajan, jonka tulevaisuus on valoisampi kuin mitä voisimme erikseen saavuttaa. Liiketoiminnoillamme on yhdessä paremmat edellytykset vauhdittaa innovaatiota ja johtajuutta kestävän kehityksen saralla.”

Neleksen hallituksen puheenjohtaja Jaakko Eskola: ”Valmetin ja Neleksen yhteinen perintö mahdollistaa yhtiöiden sujuvan integraation osakkeenomistajien, asiakkaiden ja työntekijöiden eduksi. Neles hyötyy parantuneesta skaalasta kasvunsa nopeuttamisessa ja Neleksen johdon tekemän erinomaisen työn jatkamisesta, jota on tehty vuoden 2020 Neleksen itsenäiseksi yhtiöksi muodostamisesta asti.”

Valmetin toimitusjohtaja Pasi Laine: ”Olemme ilahtuneita julkistetusta sulautumisesta, joka luo entistä vahvemman Valmetin vahvalla kansainvälisen prosessiteollisuuden tarjoomalla, sekä ympäri maailmaa sijoittuneilla 17 000 ammattilaisen kansainvälisellä tiimillä. Yhdistyneellä Yhtiöllä tulee olemaan vakaa liiketoiminnallinen perusta, vahva taloudellinen profiili, houkutteleva kasvupotentiaali ja omistaja-arvoa lisääviä arvioituja synergioita.”

Neleksen toimitusjohtaja Olli Isotalo: ”Kyvykkyyksiemme ja tietotaitomme ansiosta olemme asemoineet Neleksen luokkansa parhaiden joukkoon kasvussa ja kannattavuudessa, ja odotamme nyt innolla tämän tavoitteen täyttymisen nopeutumista osana Yhdistynyttä Yhtiötä. Olemme ilahtuneita mahdollisuuksista jatkaa kasvumme toteuttamista entistä vahvemmalta perustalta virtauksensäädössä prosessiteollisuuden eri aloilla. Yhdistyminen luo myös houkuttelevia mahdollisuuksia yhteisten palvelujemme digitalisoinnin saralla tukien asiakkaiden pyrkimyksiä yhä vahvemman kestävyyden saavuttamisessa toiminnoissaan.”

Yhdistymisen syyt

Ehdotettu yhdistyminen tulee

• luomaan johtavan yhtiön, jolla on ainutlaatuinen, kilpailukykyinen ja tasapainoinen kokonaistarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti ja jolla on
  • noin 4,3 miljardin euron havainnollistava yhdistetty liikevaihto vuonna 2020 ja noin 17 000 työntekijää;
  • vahva asema omilla segmenteillään, mukaan lukien paperi-, kartonki-, sellu- ja energiateknologiat, virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmät sekä palvelut;
  • yhdistetty liiketoiminta, joka hyötyy monipuolisista tuotealustoista, loppumarkkinoista ja asiakkaista ja jolla on riittävä skaala keskeisillä markkinoilla; ja
  • ideaalit mahdollisuudet hyötyä kestävää kehitystä vahvasti painottavista Yhdistyneen Yhtiön loppumarkkinoista megatrendien kautta, joihin kuuluvat esimerkiksi uusiin energiamuotoihin siirtyminen ja uusiutuvien materiaalien kysynnän kasvu.

• luomaan mahdollisuuksia markkinoita nopeampaan kasvuun, kannattavuuden parantumiseen ja vahvan taloudellisen profiilin ylläpitämiseen prosessiteollisuuden eri aloja kattavien loppumarkkinoiden, sekä suuren, resilienssiä suhdannevaihteluihin tarjoavan toistuvan ja vakaan automaatio- ja palveluliiketoiminnan kautta;
• parantamaan asemaansa ja tarjoomaansa virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmien yhdistämisen tuomien merkittävien teollisten hyötyjen kautta;
• luomaan pohjan automaatio- ja virtauksensäätöliiketoiminnan kasvulle edelleen;
• myötävaikuttamaan omistaja-arvoon muun muassa yhdistymisestä odotettujen synergioiden kautta;
• hyötymään Valmetin kokemuksesta ja tietotaidosta integroitujen liiketoimintojen kehittämisessä, kuten Valmetin automaatioliiketoiminnan kasvu osoittaa.

Strategiset ja taloudelliset edut

Yhdistynyt Yhtiö tulee hyötymään kattavasta prosessiteknologian, palveluiden sekä virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmien tarjoomastaan. Liiketoiminnalla on vahva markkina-asema keskeisillä segmenteillä. Yhdessä Valmetilla ja Neleksellä on paremmat edellytykset edistää innovaatioita ja parantaa asemaansa kestävän kehityksen edelläkävijöinä.

Lisäksi liiketoiminnan odotetaan hyötyvän merkittävistä kustannus- ja myyntisynergioista, jotka muodostuvat:

• liikevaihtosynergioista, jotka muodostuvat parantuneesta yhdistetystä myynnistä sellu- ja paperiasiakkaille, ristiinmyynnistä energia- ja prosessiteollisuuden asiakkaille, kattavammasta palvelutarjoomasta ja laajemmasta palveluverkostosta;
• uuden tuotetarjooman kehittämiseen liittyvistä synergioista, jotka johtuvat parantuneesta prosessiautomaatioteknologian kehityksestä sekä etävalvonnan ja ennakoivan huollon tarjooman kehityksestä; ja
• kustannussynergioista, jotka muodostuvat esimerkiksi kansainvälisten ja maakohtaisten toimintojen ja yhteisten toimipaikkojen parantuneen tehokkuuden myötä sekä listayhtiönä toimimiseen liittyvien toimintojen yhdistymisestä saatavista kustannussäästöistä.

Yhdistymisen odotetaan tuottavan noin 25 miljoonan euron vuotuiset synergiat, joista noin 60 prosenttia odotetaan saavutettavan vuoteen 2023 mennessä ja noin 90 prosenttia vuoteen 2024 mennessä. Kertaluonteisten kokonaistoteuttamiskustannusten odotetaan olevan noin 25 miljoonaa.

Yhdessä näiden odotetaan luovan pohjan merkittävälle, Valmetin ja Neleksen osakkeenomistajien hyödyksi tulevalle arvon parantumiselle.

Yhdistynyt Yhtiö

Yleiskatsaus

31.12.2020 päättyneellä tilikaudella Yhdistyneen Yhtiön havainnollistava yhdistetty liikevaihto oli noin
4 309 miljoonaa euroa ja vertailukelpoinen EBITA noin 449 miljoonaa euroa. Resilienssiä suhdannevaihteluihin tarjoavan toistuvan ja vakaan automaatio- ja palveluliiketoiminnan odotetaan tuottavan noin puolet Yhdistyneen Yhtiön liikevaihdosta. Yhtiöillä on yhteensä noin 17 000 työntekijää, 54 tuotantoyksikköä, 23 T&K-keskusta ja noin 140 palvelukeskusta maailmanlaajuisesti.

Yhdistyneellä Yhtiöllä odotetaan olevan vahva markkina-asema omilla segmenteillään, mukaan lukien paperi-, kartonki-, sellu- ja energiateknologiat, virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmät sekä palvelut.

Yhdistyneen Yhtiön listaus jatkuu Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja yhtiön nimenä säilyy Valmet Oyj.

Omistusrakenne ja hallinnointi

Sulautumisen täytäntöönpanon myötä Neleksen osakkeenomistajat (pois lukien Valmet sekä Neles omien hallussaan pitämiensä osakkeiden osalta) saavat sulautumisvastikkeena 0,3277 uutta Valmetin osaketta kutakin Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa omistamaansa Neleksen osaketta kohti, jolloin täytäntöönpanon jälkeen Valmetin osakkeenomistajat omistavat noin 81,2 prosenttia ja Neleksen osakkeenomistajat noin 18,8 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön osakkeista olettaen, ettei yksikään Neleksen osakkeenomistaja vaadi osakkeidensa lunastamista sulautumisesta päättävässä Neleksen ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja ettei Valmet tai Neles laske liikkeeseen uusia osakkeita. Seuraavassa taulukossa on havainnollistettu Yhdistyneen Yhtiön kymmenen (10) suurinta osakkeenomistajaa (30.6.2021) olettaen, että kaikki Valmetin ja Neleksen nykyiset osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia samalla osakeomistuksella myös sulautumisen täytäntöönpanohetkellä.¹⁾

¹⁾ Pois lukien sekä Valmetin että Neleksen omat osakkeet

²⁾ OP-rahastot koostuu OP-Suomi ja OP-Suomi Pienyhtiöt -rahastoista

³⁾ Nordea-rahastot koostuu Nordea Pro Suomi, Nordea Suomi Passiivinen ja Nordea Premium Varainhoito Kasvu -rahastoista

⁴⁾ Danske Invest -rahastot koostuu Danske Invest Suomi Osake -rahastosta

Hallitus ja johto

Yhdistyneen Yhtiön hallituksen ehdotetaan koostuvan kuudesta (6) Valmetin nykyisestä hallituksen jäsenestä (Mikael Mäkinen, Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Per Lindberg, Monika Maurer ja Eriikka Söderström) sekä kahdesta (2) Neleksen nykyisestä hallituksen jäsenestä (Jaakko Eskola ja Anu Hämäläinen). Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Mikael Mäkistä ja Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajaksi ehdotetaan Jaakko Eskolaa.

Valmetin nykyinen toimitusjohtaja Pasi Laine jatkaa Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtajana sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen ja Kari Saarinen, joka toimii tällä hetkellä Valmetin talousjohtajana, nimitettäisiin Yhdistyneen Yhtiön talousjohtajaksi.

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

Alla esitetyt havainnollistavat yhdistetyt tuloslaskelmatiedot perustuvat Valmetin ja Neleksen tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin 31.3.2021 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Esitetyt havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot perustuvat molempien yhtiöiden tilintarkastamattomiin 31.3.2021 konsernitaseisiin. Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa ja ovat tilintarkastamattomia.

Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon hankintamenon kohdistamisen, laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen, verovaikutuksien eikä mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutuksia. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot eivät kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevia integraatiokustannuksia, joita odotetaan syntyvän tai joita voi syntyä sulautumisen seurauksena.

Valmet omistaa tällä hetkellä 29,57 prosenttia Neleksen ulkona olevista osakkeista. Valmetin konsernitilinpäätöksessä Neles on käsitelty osakkuusyhtiönä. Neleksen hankintaa pidetään vaiheittain toteutettuna liiketoimintojen yhdistämisenä, jossa sulautumisen seurauksena aiemmin omistettu omistus Neleksestä arvostetaan käypään arvoon sulautumisen täytäntöönpanopäivänä ja voitto tai tappio kirjataan Valmetin konsernituloslaskelmaan. Valmet soveltaa hankintamenetelmää ja kirjaa Neleksen tytäryhtiökseen, jossa sulautumisen yhteydessä kirjattava liikearvo muodostuu maksetun sulautumisvastikkeen, minkä tahansa määräysvallattomien omistusosuuksien ja Valmetin aiemman Neleksen omistusosuuden sulautumispäivän käyvän arvon kokonaissummasta, josta on vähennetty Neleksen yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käypä arvo.

Yhdistyneen Yhtiön konsernin taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen sulautumisvastikkeen, aiemmin Neleksestä omistetun osuuden lopullisen käyvän arvon sekä Neleksen yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella sulautumisen täytäntöönpanopäivänä, mukaan lukien ehdotetun sulautumisen toteuttamiselle ehdollisen mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutukset. Ehdotetun sulautumisen toteuttamisen jälkeen tulevaisuudessa julkistettavat Yhdistyneen Yhtiön taloudelliset tiedot voivat tästä johtuen poiketa merkittävästi jäljempänä esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista. Näin ollen esitetyt tiedot eivät anna viitteitä siitä, millainen Yhdistyneen Yhtiön todellinen taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli ehdotettu sulautuminen olisi toteutettu ilmoitettuina ajankohtina.

Valmet tulee julkaisemaan sulautumisesitteessä pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja liitetietoineen ennen Valmetin ja Neleksen ylimääräisiä yhtiökokouksia. Vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat esitetään tämän tiedotteen liitteessä 2.

Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhdistettyjä tuloslaskelmatietoja

Yhdistyneen Yhtiön havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot esitetään ikään kuin liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa 1.1.2020 alkaen. Havainnollistavat yhdistetyt tuloslaskelmatiedot on laskettu laskemalla yhteen Valmetin ja Neleksen 31.12.2020 päättyneen tilikauden ja 31.3.2021 päättyneen kolmen kuukauden jakson taloudelliset tiedot, joihin on tehty seuraavat oikaisut:

• Aiemmin omistetun Neleksen osuuden arvostamisesta käypään arvoon muodostuva 180 miljoonan euron alustava voitto on sisällytetty 31.12.2020 päättyneen tilikauden yhdistettyyn tuloslaskelmaan vertailukelpoisuuteen vaikuttavana eränä, jolla on vaikutusta yhdistettyyn EBITA:an ja yhdistettyyn liikevoitto-tunnuslukuun. Tämä luku on havainnollistava ja tulee muuttumaan.
• Valmetin historiallisesti raportoima osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista, joka liittyy sen olemassa olevaan omistukseen Neleksestä, on eliminoitu molemmilta esitetyiltä kausilta sekä muut Valmetin ja Neleksen väliset liiketoimet on myös eliminoitu.

¹⁾ 1) Vertailukelpoinen EBITA = liikevoitto + aineettomien hyödykkeiden poistot ja arvonalentumiset +/- vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät

²⁾ Liikevoitto + aineettomien hyödykkeiden poistot

³⁾ Sisältää Valmetin aiemmin omistaman Neleksen osuuden käypään arvoon arvostamisesta muodostuvan 180 miljoonan euron havainnollistavan voiton, joka perustuu Valmetin 28.6.2021 osakekurssin (36,68 euroa osakkeelta) ja vaihtosuhteen 0,3277 perusteella laskettuun käypään arvoon.

Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhdistettyjä tasetietoja ja niihin liittyvät tunnusluvut

Yhdistetyt tasetiedot havainnollistavat ehdotetun sulautumisen vaikutuksia ikään kuin se olisi toteutettu 31.3.2021. Havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot 31.3.2021 on koottu laskemalla yhteen Valmetin ja Neleksen 31.3.2021 tasetiedot ja tekemällä niihin seuraavat oikaisut:

• Valmetin ja Neleksen 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta jakamat osingot, mukaan lukien Valmetin vastaanottamat Neleksen osingot, jotka on maksettu 31.3.2021 jälkeen, on oikaistu kuin ne olisi maksettu. Neleksen osakkeenomistajille ennen sulautumisen toteutumista maksettavaksi ehdotettu enintään 2,00 euron suuruinen lisävarojenjako osaketta kohti on oikaistu ikään kuin se olisi jaettu ja maksettu lisäten korollista nettovelkaa 212 miljoonalla eurolla.
• Alustavan sulautumisvastikkeen ja aiemmin Neleksestä omistetun osuuden käypä arvo, jotka on laskettu käyttämällä Valmetin osakkeen 28.6.2021 päätöskurssia 36,68 euroa osakkeelta ja vaihtosuhdetta 0,3277, vähennettynä Neleksen 31.3.2021 taseen mukaisella nettovarallisuudella, yhteensä 1 855 miljoonaa euroa, on kohdistettu liikearvoon. 1 805 miljoonan euron havainnollistavan alustavan kokonaisvastikkeen kokonaismäärästä, 1 272 miljoonaa euroa on kohdistettu omaan pääomaan ja Valmetin aiemmin omistama osuus Neleksestä on uudelleen arvostettu tuloslaskelman kautta lisäten havainnollistavaa yhdistettyä omaa pääomaa 180 miljoonalla eurolla. Nämä luvut ovat havainnollistavia ja ne tulevat muuttumaan.

¹⁾ Annualisoitu tulos / Oma pääoma yhteensä (31.3.2021)

²⁾ Annualisoitu tulos ennen veroja + annualisoidut korko- ja muut rahoituskulut / taseen loppusumma - korottomat velat (31.3.2021)

³⁾ Oma pääoma yhteensä / (taseen loppusumma - velat asiakkaille myyntisopimuksista)

⁴⁾ Korollinen nettovelka / oma pääoma yhteensä

Valmetin hallituksen hyväksymät taloudelliset tavoitteet

Valmetin hallitus on keskustellut johtonsa kanssa alustavista taloudellisista tavoitteista Yhdistyneelle Yhtiölle ja sopinut seuraavista pääpiirteistä. Yhdistyneen Yhtiön johtoryhmä ja Yhdistyneen Yhtiön hallitus täsmentävät kyseisiä tavoitteita ja mahdollisesti muuttavat niitä sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen.

• Palvelut- ja automaatioliiketoiminnan liikevaihdon kasvu yli kaksi kertaa markkinoiden kasvun
• Projektiliiketoiminnan liikevaihto ylittää markkinoiden kasvun
• Vertailukelpoinen EBITA: 12–14 %
• Vertailukelpoinen sitoutuneen pääoman tuotto (ROCE) ennen veroja: vähintään 15 %
• Maksettu osinko on vähintään 50 % nettotuloksesta

Sulautuminen

Osakeyhtiölain mukainen sulautuminen

Valmetin ja Neleksen ehdotettu sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Neleksen kaikki varat ja velat siirtyvät Valmetille ilman selvitysmenettelyä.

Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Neles purkautuu automaattisesti.Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Neleksen osakkeenomistajat (pois lukien Valmet, sekä pois lukien Neles omien hallussaan pitämiensä osakkeiden osalta) saavat sulautumisvastikkeena 0,3277 Valmetin uutta osaketta kutakin Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa omistamaansa Neleksen osaketta kohti. Sulautumisvastikkeena Neleksen osakkeenomistajille annettavien Valmetin uusien osakkeiden yhteismäärän odotetaan olevan 34 664 986 osaketta (pois lukien Valmetin hallussa olevat Neleksen osakkeet, sekä Neleksen hallussa olevat omat osakkeet ja olettaen, ettei yksikään Neleksen osakkeenomistaja vaadi omistamiensa osakkeiden lunastamista sulautumisesta päättävässä Neleksen ylimääräisessä yhtiökokouksessa).

Osana ehdotettua yhdistymistä Valmetin ja Neleksen hallitukset ovat sopineet, että he voivat ehdottaa yhtiöiden varsinaisille yhtiökokouksille yhtiöiden nykyisen osinkopolitiikan ja aiemman käytännön mukaista, Valmetin osalta yhteensä enintään 180 miljoonan euron varojenjakoa ja Neleksen osalta yhteensä enintään 40 miljoonan euron varojenjakoa 31.12.2021 päättyvän tilikauden osalta, jos täytäntöönpano ei ole toteutunut tiettyyn aikaan mennessä ja tiettyjen edellytysten mukaisesti. Lisäksi Neleksellä on oikeus jakaa osakkeenomistajilleen lisävarojenjakona enintään 2,00 euroa osaketta kohti, joko osinkona, pääomanpalautuksena tai näiden yhdistelmänä, ennen Täytäntöönpanopäivää.

Tämän pörssitiedotteen liitteenä 1 oleva sulautumissuunnitelma sisältää tietoa eräistä ehdotetun sulautumisen ehdoista, kuten Neleksen osakkeenomistajille maksettavasta sulautumisvastikkeesta.

Hyväksynnät

Ehdotetun sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa, että sulautuminen hyväksytään kahden kolmasosan annettujen äänten ja kokouksessa edustettujen osakkeiden enemmistöllä Valmetin ja Neleksen ylimääräisissä yhtiökokouksissa, tarvittavat kilpailuluvat ja muut viranomaisluvat on saatu, sulautumista varten sovittu rahoitus on saatavissa eikä ennen sulautumisen täytäntöönpanoa ole tapahtunut olennaisen haitallisia vaikutuksia. Koska järjestelyn toteutustavaksi on ehdotettu Neleksen osakeyhtiölain mukaista sulautumista Valmetiin, järjestely edellyttää myös lakisääteistä kuulutusta Neleksen velkojille. Sulautumisen täytäntöönpanon kaikki edellytykset on kuvattu sulautumissuunnitelmassa, joka on tämän pörssitiedotteen liitteenä 1.

Alustava aikataulu

Valmet ja Neles kutsuvat koolle ylimääräiset yhtiökokoukset päättämään ehdotetusta sulautumisesta. Ylimääräiset yhtiökokoukset pidetään arviolta syyskuussa 2021. Yhtiöt julkistavat ylimääräisten yhtiökokousten kokouskutsut erillisillä pörssitiedotteilla.

Sulautumissuunnitelman lisäksi lisätietoja ehdotetusta yhdistymisestä, sulautumisesta ja Yhdistyneestä Yhtiöstä tullaan esittämään myös sulautumisesitteessä, jonka Valmet julkaisee arviolta syyskuussa 2021 ennen Valmetin ja Neleksen ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Edellyttäen, että kaikki sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät, sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan arviolta 1.1.2022. Kaupankäynnin Neleksen osakkeenomistajille annettavilla uusilla Valmetin osakkeilla odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä sulautumisen täytäntöönpanon jälkeisenä kaupankäyntipäivänä.

Yhdistymissopimus

Valmet ja Neles ovat tehneet 2.7.2021 Yhdistymissopimuksen, jossa Valmet ja Neles ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella.

Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia muun muassa siitä, että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan sulautumisen täytäntöönpanoon asti, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, jotka saattavat olla olennaisia sulautumisen täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja ilmoitukset yhteistyössä toisen osapuolen kanssa ja tekee yhteistyötä toisen osapuolen kanssa Yhdistyneen Yhtiön rahoitukseen ja Neleksen velkojien mahdollisiin vastustuksiin liittyen.

Lisäksi Valmet ja Neles sitoutuvat olemaan houkuttelematta tarjouksia Yhdistymissopimuksessa sovitun järjestelyn kanssa kilpailevista järjestelyistä sekä ilmoittamaan toisilleen kilpailevista ehdotuksista ja, mikäli huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudet eivät tätä estä, tarjoamaan toiselle osapuolelle kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella yhteydenoton saaneen osapuolen hallituksen kanssa kilpailevaa ehdotusta koskevista asioista. Yhtiöiden hallitukset voivat päättää suositella kilpailevaa ehdotusta vain, jos osakeyhtiölain mukaiset huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudet sitä edellyttävät. Toisen osapuolen pyynnöstä kyseessä olevan hallituksen tulee kuitenkin aina kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous päättämään Yhdistymissopimuksen mukaisesta sulautumisesta.

Valmet ja Neles ovat lisäksi antaneet toisilleen tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia muun muassa toimivallastaan solmia Yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, lupien, lainsäädännön ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäynneistä, immateriaalioikeuksien omistamisesta, veroista, työntekijöistä ja toiselle osapuolelle toimitetusta due diligence -materiaalista.

Valmet ja Neles vastaavat omista sulautumisen yhteydessä aiheutuneista palkkioista, kuluista ja kustannuksistaan.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa Valmetin ja Neleksen hallitusten asianmukaisesti valtuuttamalla yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Sekä Valmet että Neles voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa silloin, (i) jos sulautumista ei ole pantu täytäntöön 31.12.2022 mennessä (tai käy ilmeiseksi, että täytäntöönpano ei voi tapahtua kyseiseen ajankohtaan mennessä); (ii) mikäli allekirjoituspäivän jälkeen ilmenee olennaisen haitallinen vaikutus, jota ei voida korjata, kaikki Yhdistymissopimuksessa määritellyn mukaisesti sekä Yhdistymissopimuksessa kuvattujen neuvottelujen ja muiden menettelyjen jälkeen; (iii) jos Valmetin ja Neleksen ylimääräiset yhtiökokoukset eivät ole käsitelleet sulautumista Yhdistymissopimuksen mukaisesti, tai jos ylimääräiset yhtiökokoukset asiaa käsiteltyään eivät hyväksy sulautumista pätevästi, (iv) jos jokin viranomainen (mukaan luettuina kilpailuviranomainen) antaa määräyksen tai ryhtyy viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla sulautumisen täytäntöönpano kielletään lopullisesti tai (v) jos toinen osapuoli rikkoo Yhdistymissopimuksen vakuutuksia tai sitoumuksia olennaisesti ja rikkomus johtaa tai sen voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan Yhdistymissopimuksessa määriteltyyn olennaiseen haitalliseen vaikutukseen. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen siinä määriteltyjen syiden vuoksi, osapuolet ovat sopineet sovitun suuruisten kustannusten kattamisesta.

Fairness opinion -lausunnot

Neleksen hallitus katsoo, että järjestelyn yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Neleksen osakkeenomistajille kohtuullinen. Neleksen hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä. Neleksen hallitus on 2.7.2021 saanut Neleksen taloudellisilta neuvonantajilta Morgan Stanley & Co. International plc:ltä ja Access Partners Oy:ltä kaksi riippumatonta fairness opinion -lausuntoa. Taloudelliset neuvonantajat ovat fairness opinion -lausuntoja antaessaan ottaneet huomioon Neleksen hallituksen kaupallisen arvion.

Valmetin hallitus katsoo, että sulautumisen yhteydessä Valmetin maksama sulautumisvastike on taloudellisesta näkökulmasta Valmetille kohtuullinen. Valmetin hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä, kuten muun muassa Valmetin taloudellisen neuvonantajan, Bank of America Europe Designated Activity Company, Stockholm Branchin (”BofA Securities”), fairness opinion -lausunnon, joka toimitettiin Valmetin hallitukselle ja on päivätty 1.7.2021, siten, että tämän fairness opinion -lausunnon päivämääränä Valmetin maksama sulautumisvastike (eli jokainen Neleksen ulkona oleva osake, pois lukien Valmetin omistamat Neleksen osakkeet, joka vaihdetaan 0,3277 Valmetin osakkeeseen) on taloudellisesta näkökulmasta Valmetille kohtuullinen, mihin fairness opinion -lausunto perustuu, ellei kyseisessä fairness opinion -lausunnossa tarkemmin mainituista tehdyistä oletuksista, noudatetuista menettelytavoista, harkituista seikoista tai tarkastelun rajoituksista tai sen hyväksynnöistä muuta johdu (huomioiden, selvyyden vuoksi, että Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti Neleksen osakkeenomistajat saavat 2,00 euron osakekohtaisen lisävarojenjaon ennen sulautumisen täytäntöönpanoa). BofA Securitiesin fairness opinion -lausunto toimitettiin Valmetin hallitukselle (sen ominaisuudessaan sellaisenaan).

Rahoitus

Valmet ja Neles ovat tehneet sulautumisen täytäntöönpanon tukemiseksi ja rahoittamiseksi jälleenrahoitus- ja vararahoitussopimukset Danske Bank A/S:n ja Nordea Bank Oyj:n kanssa. Sulautumisen rahoitusjärjestely koostuu Valmetin 695 miljoonan euron määräaikaisesta luottosopimuksesta, ja Neleksen 301 miljoonan euron järjestelystä, jotka Danske Bank A/S ja Nordea Bank Oyj ovat pääjärjestäjinä järjestäneet ja taanneet kokonaisuudessaan. Luottosopimuksilla voidaan jälleenrahoittaa yhtiöiden nykyisiä lainajärjestelyjä sulautumisen yhteydessä ja rahoittaa Neleksen osakkeiden mahdollisia käteislunastuksia ja lisävarojenjakoa.

Neles aikoo hankkia nykyisten lainajärjestelyjensä osalta tiettyjä suostumuksia, ja sellaiset lainajärjestelyt, joiden osalta tarvittavat suostumukset saadaan ennen sulautumisen täytäntöönpanoa, siirtyvät Yhdistyneelle Yhtiölle yhdessä täytäntöönpanon yhteydessä jälleenrahoitettujen lainajärjestelyjen kanssa.

Osakkeenomistajien tuki

Osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 16,9 prosenttia Valmetin ulkona olevista osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Solidium Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 15,4 prosenttia Neleksen ulkona olevista osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Cevian Capital Partners Limited, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti osallistumaan Valmetin ja Neleksen ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään yhdistymisen puolesta. Edellä mainitut Neleksen osakkeenomistajat omistavat yhdessä Valmetin kanssa noin 45,0 prosenttia Neleksen ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

Neuvonantajat

Valmetin johtavat taloudelliset neuvonantajat ovat BofA Securities ja Nordea Bank Oyj ja oikeudelliset neuvonantajat Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy ja Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. Neleksen johtava taloudellinen neuvonantaja on Morgan Stanley & Co. International plc ja taloudellinen neuvonantaja on Access Partners Oy ja oikeudelliset neuvonantajat Roschier Asianajotoimisto Oy ja Freshfields Bruckhaus Deringer LLP.

VALMET OYJ
Hallitus

NELES OYJ
Hallitus

Analyytikko- ja sijoittajawebcast ja lehdistötilaisuus

Keskustellakseen sulautumistiedotteesta Valmetin ja Neleksen hallitusten puheenjohtajat ja toimitusjohtajat pitävät tänään 2.7.2021 klo 10.00 Suomen aikaa analyytikoille, sijoittajille ja medialle englanninkielisen virtuaalisen lehdistötilaisuuden. Lehdistötilaisuutta voi seurata suorana verkkolähetyksenä osoitteessa https://valmet.videosync.fi/2021-07-02-tiedotustilaisuus.

Tilaisuuteen on mahdollista osallistua myös puhelimitse. Puhelimitse tilaisuuteen osallistuvia pyydetään soittamaan vähintään viisi minuuttia ennen tilaisuuden alkua numeroon:

Suomi: +358 981710310O

sallistujia pyydetään antamaan seuraava konferenssitunnus: 50212013#.

Webcastin ja konferenssipuhelun aikana kaikki kysymykset tulee esittää englanniksi.

Victorin ja Neleksen johto ovat median käytettävissä kasvotusten käytäviä haastatteluja ja valokuvauksia varten klo 12:15 – 13:15 Valmetin pääkonttorissa, osoitteessa Keilasatama 5, Espoo. Klo 13:15 jälkeen myös Teams- tai puhelinhaastattelut ovat mahdollisia. Median on suositeltavaa varata aika haastatteluihin ottamalla yhteyttä Mirkka Aartiin, puh. +358 50 44 358 9686, email mirkka.aarti@valmet.com.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet www.valmet.com

Valmet ja Neles lyhyesti

Valmet on maailman johtava prosessiteknologian, automaatioratkaisujen ja palvelujen toimittaja ja kehittäjä sellu-, paperi- ja energiateollisuudelle. Tavoitteemme on tulla maailman parhaaksi asiakkaidemme palvelussa. Vahvan teknologiatarjonnan ytimen muodostavat sellutehtaat, pehmopaperin-, kartongin- ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset. Valmetin edistykselliset palvelut ja automaatioratkaisut parantavat asiakkaidemme tuotantoprosessien luotettavuutta ja suorituskykyä sekä tehostavat raaka-aineiden ja energian käyttöä. Valmetin liikevaihto vuonna 2020 oli noin 3,7 miljardia euroa. 14 000 ammattilaistamme ympäri maailmaa työskentelee lähellä asiakkaitamme, sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen edistämiseen - joka päivä. Valmetin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan Nasdaq Helsingissä.

Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista. Asiantuntijatiimimme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan prosessinsa suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat. Neleksen osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Sen liikevaihto vuonna 2020 oli noin 576 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on noin 2 850 työntekijää lähes 40 maassa.

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous sulautumisvastikeosakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Valmetin tai Neleksen antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista Neleksen absorptiosulautumista Valmetiin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Valmetin ja Neleksen yhtiökokouskutsuihin, sulautumisesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan sulautumisesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Valmetista, Neleksestä ja niiden tytäryhtiöistä sekä Valmetin ja Neleksen arvopapereista ja sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Valmet tai Neles tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Valmetin ja Neleksen laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita sulautumisella ja Valmetin ja Neleksen liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisesta ja Valmetin ja Neleksen liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä yhdistymiskustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulautumisesta ja Valmetin ja Neleksen liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Bank of America Corporationin tytäryhtiö BofA Securities toimii sulautumisen yhteydessä yksinomaan Valmetin eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Valmetille eikä se anna neuvoja sulautumisesta tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta ja järjestelystä.Nordea Bank Oyj toimii tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan Valmetin eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella.

Nordea Bank Oyj ei vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Valmetille eikä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.

LIITE 1

Sulautumissuunnitelma

Neles Oyj:n (”Neles” tai ”Sulautuva Yhtiö”) ja Valmet Oyj:n (”Valmet” tai ”Vastaanottava Yhtiö”) hallitukset ehdottavat yhtiöiden ylimääräisille yhtiökokouksille, että ne päättäisivät Neleksen sulautumisesta Valmetiin absorptiosulautumisella, jossa Neleksen kaikki varat ja velat siirtyvät Valmetille ilman selvitysmenettelyä tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti (liitteineen ”Sulautumissuunnitelma”) (”Sulautuminen”).

Neleksen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Valmetin uusia osakkeita nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Murto-osaiset oikeudet uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä niiden osakkeenomistajien hyväksi, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. Sulautumisen seurauksena Neles purkautuu automaattisesti.

Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 16 luvun mukaisesti sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968 muutoksineen) 52 a pykälän mukaisesti.

1. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt

   1. Sulautuva Yhtiö

Neles on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

1. 2. Vastaanottava Yhtiö

Valmet on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

Neles ja Valmet ovat jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” tai ”Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt” sekä erikseen ”Osapuoli” tai ”Sulautumiseen Osallistuva Yhtiö”.

2. Sulautumisen syyt

Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat 2.7.2021 solmineet liiketoimintojen yhdistämistä koskevan sopimuksen Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä siten, että Neles sulautuu Valmetiin absorptiosulautumisella Osakeyhtiölain ja tämän Sulautumissuunnitelman mukaisesti (”Yhdistymissopimus”).

Sulautumisen tarkoituksena on luoda johtava yhtiö, jolla on ainutlaatuinen, kilpailukykyinen ja tasapainoinen kokonaistarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti ja jolla on vahva asema omilla segmenteillään, mukaan lukien paperi-, pahvi-, sellu- ja energiateknologiat, virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmät sekä palvelut. Yhdistetyn yhtiön liiketoiminnan odotetaan hyötyvän monipuolisista tuotealustoista, loppumarkkinoista ja asiakkaista ja riittävästä skaalasta keskeisillä markkinoilla. Yhdistetyn yhtiön liiketoiminnalla odotetaan lisäksi olevan ideaalit mahdollisuudet hyötyä kestävää kehitystä vahvasti painottavista yhdistyneen yhtiön loppumarkkinoista megatrendien kautta, joihin kuuluvat esimerkiksi uusiin energiamuotoihin siirtyminen ja uusiutuvien materiaalien kysynnän kasvu.

Lisäksi, Sulautumisen odotetaan luovan mahdollisuuksia markkinoita nopeampaan kasvuun, kannattavuuden parantumiseen ja vahvan taloudellisen profiilin ylläpitämiseen prosessiteollisuuden eri aloille hajautuvien loppumarkkinoiden, sekä suuren, resilienssiä suhdannevaihteluihin tarjoavan toistuvan ja vakaan automaatio- ja palveluliiketoiminnan kautta. Sulautumisen odotetaan lisäksi parantavan yhdistyneen yhtiön asemaa ja tarjontaa virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmien yhdistämisen tuomien merkittävien teollisten hyötyjen kautta sekä luomaan pohjan automaatio- ja virtauksensäätöliiketoiminnan kasvulle. Sulautumisen odotetaan myötävaikuttavan omistaja-arvoon muun muassa yhdistymisestä odotettujen synergioiden kautta ja yhdistyneen yhtiön odotetaan hyötyvän Valmetin kokemuksesta ja tietotaidosta integroitujen liiketoimintojen kehittämisessä, kuten Valmetin automaatioliiketoiminnan kasvu osoittaa.

3. Muutokset Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseen

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdat 2, 6, 7, 8 ja 9 ehdotetaan muutettavan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä ja Sulautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena seuraavasti:

2 §       Toimiala

Yhtiön toimialana on joko itse tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä kautta harjoittaa maailmanlaajuisesti teknologiateollisuuden, etupäässä massa-, paperi- ja voimantuotantoteollisuuden ja virtauksensäätöalan koneiden, laitteiden, laitteistojen, tuotantolaitosten, tuotteiden, järjestelmien ja varaosien suunnittelua, kehittämistä, valmistusta, rakentamista ja kauppaa, tähän toimialaan liittyvien palveluiden, kuten huolto- ja diagnostiikkapalveluiden, tuottamista ja myyntiä, sekä muuta tähän toimialaan liittyvää teollista ja kaupallista toimintaa.

Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

6 §       Tilikausi        

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

7 §       Tilintarkastus

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ja päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.             

8 §         Kokouskutsu ja kokouspaikka        

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiön yhtiökokoukset voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

9 §       Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:esitettävä

1. 1. 1. 1. yhtiön tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja hallituksen toimintakertomus;

         2. yhtiötä ja konsernia koskevat tilintarkastuskertomukset;

päätettävä

1. 1. 1. 3. yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

         4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
         5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
         6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
         7. hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkioista;
         8. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;
         9. palkitsemisraportin hyväksymisestä;
         10. asioista, jotka hallitus, tilintarkastaja tai osakkeenomistaja on yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ilmoittanut niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun; ja
         11. muista kokouskutsussa mainituista asioista;

valittava

1. 1. 1. 12. hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä muut tarvittavat hallitukseen jäsenet; sekä

         13. tilintarkastaja.

Jos yhtiön varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja.

Vastaanottavan Yhtiön ehdotettu yhtiöjärjestys, joka sisältää edellä mainitut muutokset, on kokonaisuudessaan tämän Sulautumissuunnitelman Liite 1.

4. Vastaanottavan Yhtiön hallintoelimet
   4.1 Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja tilintarkastaja sekä heille maksettavat palkkiot

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestysehdotuksen mukaan Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Sulautumisesta päättävä Vastaanottavan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous (”Valmetin Ylimääräinen Yhtiökokous”) vahvistaa ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee ehdollisesti hallituksen jäsenet. Molemmat päätökset ovat ehdollisia sille, että Sulautuminen pannaan täytäntöön. Näin valittujen hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä (”Täytäntöönpanopäivä”) ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa Valmetin Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle päätöstä, jonka mukaan Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen kuuluu toimikaudella, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, kahdeksan (8) jäsentä ja jonka mukaan Vastaanottavan Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön hallituksen nykyinen puheenjohtaja Mikael Mäkinen, Vastaanottavan Yhtiön hallituksen uudeksi varapuheenjohtajaksi valittaisiin ehdollisesti Sulautuvan Yhtiön hallituksen nykyinen puheenjohtaja Jaakko Eskola, hallituksessa jatkaviksi jäseniksi valittaisiin ehdollisesti Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Monika Maurer, Eriikka Söderström ja Per Lindberg, jotka ovat tällä hetkellä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäseniä, ja hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin ehdollisesti Anu Hämäläinen , joka on tällä hetkellä Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsen.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa lisäksi Valmetin Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle päätöstä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten palkkioista, mukaan lukien Vastaanottavan Yhtiön tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenten palkkiot, toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Valittavien uusien jäsenten vuosipalkkio maksetaan heidän toimikausiensa pituuden mukaisessa suhteessa. Muilta osin Vastaanottavan Yhtiön 23.3.2021 pidetyn tai Vastaanottavan Yhtiön myöhemmän, ennen Täytäntöönpanopäivää pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallituksen palkkioita koskevat päätökset pysyvät sellaisinaan voimassa ja selvyyden vuoksi todetaan, että Vastaanottavan Yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti maksetaan täysi vuosipalkkio niille hallituksen jäsenille, joita ei ehdollisesti ole valittu jatkamaan Vastaanottavan Yhtiön hallituksessa.

Vastaanottavan Yhtiön hallituksen nykyisten jäsenten, joita ei ole ehdollisesti valittu jatkamaan Vastaanottavan Yhtiön hallituksessa toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivästä, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä Sulautuvan Yhtiön purkautuessa.

Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksetaan kohtuullinen korvaus Sulautuvan Yhtiön lopputilityksen valmistelusta.

Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastaja jatkaa tehtävässään, eikä Sulautuminen vaikuta Vastaanottavan Yhtiön 23.3.2021 pidetyn tai Vastaanottavan Yhtiön myöhemmän, ennen Täytäntöönpanopäivää pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätökseen koskien tilintarkastajan palkkiota.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi, neuvoteltuaan Sulautuvan Yhtiön hallituksen kanssa, muuttaa yllä esitettyä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskevaa ehdotusta, mikäli yksi tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei ole käytettävissä valintaa varten Valmetin Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa.

Vastaanottavan Yhtiön hallituksella on, neuvoteltuaan Sulautuvan Yhtiön hallituksen kanssa, oikeus Valmetin Ylimääräisen Yhtiökokouksen jälkeen, kutsua koolle yhtiökokous päättämään (i) Vastaanottavan Yhtiön hallituksen kokoonpanoa tai hallituksen palkkioita koskevan päätöksen täydentämisestä tai muuttamisesta siinä tapauksessa, että Valmetin Ylimääräisen Yhtiökokouksen  ehdollisesti hallitukseen valitsema hallituksen jäsen tulisi korvata toisella henkilöllä mikäli tämä eroaa, ei ole kykeneväinen toimimaan hallituksen jäsenenä tai minkä tahansa muun syyn vuoksi, jonka perusteella ehdollisesti valittu henkilö ei voisi toimia Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenenä tai jos Vastaanottavan Yhtiön hallituksen palkkioita olisi muutettava jostain muusta syystä ja/tai (ii) Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajan vaihtamisesta ennen Täytäntöönpanopäivää mikäli Vastaanottavan Yhtiön nykyinen tilintarkastaja olisi vaihdettava.

Osapuolet ovat sopineet Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan koostuvan Täytäntöönpanopäivästä alkaen viidestä (5) jäsenestä, joista yksi (1) nimitetään kunkin neljän (4) suurimman osakkeenomistajan toimesta ja viidennen ollessa Vastaanottavan Yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa Valmetin Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle väliaikaista poikkeamista

Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä siten, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpanoa muutetaan Täytäntöönpanopäivän jälkeen ja, että oikeus nimittää edustajia osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan Täytäntöönpanopäivän jälkeen on osakkeenomistajilla, joilla on suurin osuus Vastaanottavan Yhtiön kaikkien osakkeiden edustamista äänistä Täytäntöönpanopäivän jälkeisenä seuraavana työpäivänä edellyttäen, että Täytäntöönpanopäivä on vähintään neljä (4) kuukautta ennen suunniteltua seuraavaa Vastaanottavan Yhtiön varsinaista yhtiökokouspäivää.

1. 4.2 Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtaja

Pasi Laine toimii Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtajana Täytäntöönpanopäivästä lukien. Mikäli Pasi Laine eroaa tehtävästään tai hänet on muusta syystä korvattava toisella henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää, Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön hallitukset sopivat yhdessä uuden toimitusjohtajan nimittämisestä.

5. Sulautumisvastike ja sen määräytymisperusteet
   5.1 Sulautumisvastike

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,3277 uutta Vastaanottavan Yhtiön osaketta jokaista omistamaansa Sulautuvan Yhtiön osaketta kohti (”Sulautumisvastike”) siten, että Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille heidän nykyisten osakeomistustensa suhteessa 0,3277 : 1. Vastaanottavassa Yhtiössä on vain yksi osakesarja ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakeyhtiölain 16 luvun 16 pykälän 3 momentin mukaan Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omistamat Sulautuvan Yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta Sulautumisvastikkeeseen.

Jos Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Vastaanottavan Yhtiön osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Vastaanottava Yhtiö vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Sulautumisvastikkeen jakautuminen tulee perustumaan Sulautuvan Yhtiön osakeomistukseen viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa. Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, miten monta Sulautuvan Yhtiön osaketta osakkeenomistajilla (Vastaanottavaa tai Sulautuvaa Yhtiötä itseään lukuun ottamatta) on hallussaan Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä. Annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 150 361 omaa osaketta ja Vastaanottavalla Yhtiöllä on hallussa 44 415 207 Sulautuvan Yhtiön osaketta. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen perusteella Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten 34 664 986 osaketta.

Vastaanottavan Yhtiön uusina osakkeina annettavan Sulautumisvastikkeen sekä murto-osaisten oikeuksien myynnistä saatavien tulojen lisäksi Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat eivät saa muuta vastiketta.

1. 5.2 Sulautumisvastikkeen määräytymisperusteet

Sulautumisvastikkeen määräytymisperusteena on Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön arvostusten suhdeluku. Arvonmääritys on tehty soveltaen yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä. Arvonmääritys on perustunut Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden itsenäisiin arvostuksiin, jossa on huomioitu useita yhtiökohtaisia tekijöitä.

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön suhteellisten arvonmääritysten perusteella, joita tukevat Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitusten kunkin omilta taloudellisilta neuvonantajiltaan saamat fairness opinion -lausunnot, Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset ovat todenneet, että Sulautumisvastike on kohtuullinen Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön taloudellisesta näkökulmasta.

6. Sulautumisvastikkeen antaminen

Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, lukuun ottamatta Vastaanottavaa Yhtiötä ja Sulautuvaa Yhtiötä itseään, Täytäntöönpanopäivänä tai niin pian kuin kohtuullisesti mahdollista sen jälkeen.Sulautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille maksettava Sulautumisvastike lasketaan soveltamalla kohdassa 5.1 määriteltyä vaihtosuhdetta sen perusteella, miten monta Sulautuvan Yhtiön osaketta on rekisteröitynä kunkin osakkeenomistajan kullekin erilliselle arvo-osuustilille viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä.

Sulautumisvastike annetaan automaattisesti, eikä se edellytä toimenpiteitä Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta. Sulautumisvastikkeena annetut Vastaanottavan Yhtiön uudet osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet niiden kaupparekisteriin rekisteröintipäivästä alkaen.

7. Optiot ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Sulautuva Yhtiö ei ole antanut optioita tai muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälässä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat osakkeisiin.

8. Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Sulautuvalla Yhtiöllä on neljä (4) osakeperusteista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää, joiden mukaisia osakepalkkioita ei ole tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä vielä kokonaan maksettu: suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä (Performance Share Plan, PSP) 2021-2023, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä  2020-2022, viivästetty osakepohjainen palkkiojärjestelmä (Deferred Share Unit Plan, DSUP) 2021-2023 ja viivästetty osakepohjainen palkkiojärjestelmä (Deferred Share Unit Plan, DSUP) 2019-2021.

Sulautuvan Yhtiön hallitus on, ehdollisesti ja edellyttäen Sulautumisen täytäntöönpanon toteutumista, päättänyt Sulautumisen vaikutuksesta kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti. Päätöksen mukaisesti kannustinjärjestelmät kuitataan käteisellä. Mikäli Sulautuvan Yhtiön kannustinjärjestelmien kohteluun on tehtävä mitään muutoksia ennen Täytäntöönpanopäivää, Sulautuvan Yhtiön hallitus päättää näistä ennen Täytäntöönpanopäivää, ellei Yhdistymissopimuksesta tai Sulautumissuunnitelman kohdasta 11 muuta johdu.

9. Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma ja muu oma pääoma

Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma on 100 000 000 euroa. Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaa korotetaan 40 000 000 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä, minkä jälkeen Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaksi tulee 140 000 000 euroa. Vastaanottavan Yhtiön oman pääoman korotus kirjataan alla olevan kohdan 10 mukaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston lisäykseksi siltä osin kuin se ylittää osakepääomaan merkittävän määrän.

10. Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, Sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta Vastaanottavan Yhtiön taseeseen sekä Sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä

Sulautumisessa Sulautuvan Yhtiön kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) varat, velat ja vastuut, sopimukset ja sitoumukset ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä niiden sijaan tulleet erät siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle.

Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa kirjanpidossa hankintamenomenetelmällä käyttämällä kirjanpitoarvoja. Sulautumistulos lasketaan Vastaanottavan Yhtiön aiemmin omistettuun osuuteen Sulautuvassa Yhtiössä liittyvän hankintamenon ja vastaavien Sulautumisessa siirtyvien Sulatuvan Yhtiön nettovarojen erotuksena. Sulautuvan Yhtiön tase-erät kirjataan Vastaanottavan Yhtiön taseeseen kirjanpitoarvoonsa asianmukaisiin vastaavien ja vastattavien erien kohtiin kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) ja kirjanpitoasetuksen (1339/1997, muutoksineen) mukaisesti lukuun ottamatta eriä, jotka koskevat Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön välisiä saamisia ja velkoja; nämä saamiset ja velat kuittaantuvat Sulautumisessa. Vastaanottavan Yhtiön varat sisältävät osakkeita, jotka edustavat 29,57% Sulautuvan Yhtiön ulkona olevista osakkeista. Koska Sulautuvan Yhtiön osakkeiden arvo Vastaanottavan Yhtiön taseessa on suurempi kuin Sulautuvalta Yhtiöltä Vastaanottavalle Yhtiölle Sulautumisen yhteydessä siirtyvä nettovarallisuus, kirjataan aiempaan omistukseen liittyen sulautumistappio ja se kohdistetaan niihin siirtyviin varoihin ja velkoihin, joihin sulautumistappion katsotaan liittyvän.

Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostetaan Sulautumisessa hankintamenomenetelmällä siten, että Sulautuvan Yhtiön nettovarojen kirjanpitoarvoa vastaava määrä, josta on vähennetty aikaisempaan omistukseen Sulautuvassa Yhtiössä liittyvät nettovarat, kirjataan Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lukuun ottamatta yllä kohdassa 9 mainittua osakepääoman korotusta.

Kuvaus Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä havainnollistava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseesta Sulautumisen jälkeen on liitetty tämän Sulautumissuunnitelman liitteeksi (Liite 2).

Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän mukaisen tilanteen ja Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien lakien ja säännösten (“Suomalaiset Kirjanpitoperiaatteet”) mukaisesti.

11. Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat asiat

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärästä alkaen kumpikin Osapuoli jatkaa normaalia liiketoimintaansa tavanomaisen käytäntönsä mukaisesti, elleivät Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi.

Ellei tässä Sulautumissuunnitelmassa tai Yhdistymissopimuksessa toisin määrätä, ja elleivät Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi, Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö eivät saa sulautumisprosessin aikana päättää mistään asiasta (riippumatta siitä, ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai epätavanomaisia), joka vaikuttaisi kyseisen yhtiön omaan pääomaan tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärään, mukaan luettuina muun muassa yritysostot ja -myynnit, osakeannit, osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, omien osakkeiden hankkiminen tai luovuttaminen, osingon jakaminen, osakepääoman muutokset sekä muut vastaavat toimet, eivätkä ryhtyä tai sitoutua tällaisiin toimiin lukuun ottamatta seuraavia poikkeuksia:

0. 1. Vastaanottavan Yhtiön tapauksessa:

1. ellei Sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity ennen 28.2.2022, yhteensä enintään 180 miljoonan euron suuruinen varojenjako 31.12.2021 päättyvältä tilikaudelta ennen Täytäntöönpanopäivää siten, että (i) Vastaanottava Yhtiö ei voi missään olosuhteissa jakaa enempää varoja kuin edellä on kuvattu ja (ii) että tämä alakohta (A)(i) ei kuitenkaan rajoita vähemmistöosingon jakamista Osakeyhtiölain mukaan; ja
2. enintään 251.230 osakkeen antaminen nykyisten osakepohjaisten kannustinjärjestelmien mukaisesti;
   2. Sulautuvan Yhtiön tapauksessa:
3. ellei Sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity ennen 28.2.2022, yhteensä enintään 40 miljoonan euron suuruinen varojenjako 31.12.2021 päättyvältä tilikaudelta ennen Täytäntöönpanopäivää siten, että (i) Sulautuva Yhtiö ei voi missään olosuhteissa jakaa enempää varoja kuin edellä tässä lauseessa kuvatun varojenjaon ja alla alakohdassa (B)(ii) kuvatun lisävarojenjaon yhteenlasketun määrän ja (ii) että tämä alakohta (B)(i) ei kuitenkaan rajoita vähemmistöosingon jakamista Osakeyhtiölain mukaan (eikä mahdollinen vähemmistöosingon jakaminen rajoita alla alakohdassa (B)(ii) kuvattua lisävarojenjakoa); ja
4. 2,00 euron suuruinen lisävarojenjako osaketta kohti Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, joko osinkona, pääomanpalautuksena tai näiden yhdistelmänä, ennen Täytäntöönpanopäivää (”Lisävarojenjako Neleksen Osakkeenomistajille”);

kussakin edellä alakohdissa (A) ja (B) luetelluissa tapauksissa Yhdistymissopimuksessa tarkemmin sovitulla tavalla ja Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti.

Selvyyden vuoksi, mikään tässä kohdassa tai Sulautumissuunnitelmassa ei estä osakepalkkioiden maksamista Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenille Sulautuvan Yhtiön 23.3.2021 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

12. Pääomalainat

Sulautuva Yhtiö tai Vastaanottava Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen Osakeyhtiölain 12 luvun 1 pykälässä tarkoitettuja pääomalainoja.

13. Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön väliset osakeomistukset

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista Vastaanottavan Yhtiön osakkeita. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Vastaanottava Yhtiö omistaa 44 415 207 Sulautuvan Yhtiön osaketta.Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 150 361 omaa osaketta. Kummallakaan Sulautumiseen Osallistuvista Yhtiöistä ei ole emoyhtiötä.

14. Yrityskiinnitykset

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaisia yrityskiinnityksiä.

15. Erityiset edut ja oikeudet Sulautumisen yhteydessä

Sulautuvan Yhtiön toimitusjohtaja on osallisena tietyissä yllä kohdassa 8 viitatuissa osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä. Lukuun ottamatta Sulautumisen täytäntöönpanolle yllä kohdan 8 mukaisesti ehdollista osakepohjaisten kannustinjärjestelmien suunniteltua kuittaamista käteisellä, Sulautumisen yhteydessä ei anneta Osakeyhtiölaissa tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille tai Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajille eikä tästä Sulautumissuunnitelmasta lausuntoja antaville tilintarkastajille.

Tästä sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavien tilintarkastajien palkkio sekä Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajalle Vastaanottavan Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti ja Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajalle Sulautuvan Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti. Sulautuvan Yhtiön tilintarkastaja antaa Osakeyhtiölain 16 luvun 4 pykälän 1 momentissa mainitun lausunnon Sulautuvalle Yhtiölle, ja Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastaja antaa saman lausunnon Vastaanottavalle Yhtiölle. Sulautuvan Yhtiön lopputilitystä koskevan tilintarkastuskertomuksen antavan Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavan Vastaanottavan Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti.

16. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröinti

Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä eli Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintipäivä on 1.1.2022 (rekisteröintihetki arviolta kello  00.01) edellyttäen, että Osakeyhtiölain vaatimukset ja kohdassa 19 luetellut Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät.

Täytäntöönpanopäivä voi muuttua, jos esimerkiksi Sulautumissuunnitelmassa kuvattujen toimenpiteiden toteuttaminen kestää tämänhetkistä arviota vähemmän tai pidemmän aikaa, jos muut Sulautumiseen liittyvät seikat vaativat aikataulumuutoksia tai jos Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset päättävät yhdessä hakea Sulautumisen rekisteröintiä ennen suunniteltua rekisteröintipäivää tai sen jälkeen.

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitusten tulee toimittaa Sulautumisen täytäntöönpanoa koskeva ilmoitus kaupparekisteriin viimeistään, viivytyksettä kun kaikki Sulautumiselle asetetut ehdot on täytetty tai niiden täyttämisen vaatimisesta on asianmukaisesti luovuttu, sekä esittää pyyntö kaupparekisterille Sulautumisen rekisteröimiseksi.

17. Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja Sulautuvan Yhtiön osakkeiden poistaminen pörssilistalta

Vastaanottava Yhtiö hakee Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä. Vastaanottava Yhtiö julkaisee Sulautumista ja Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten sulautumisesitteen ennen Valmetin Ylimääräistä Yhtiökokousta ja Sulautuvan Yhtiön Sulautumisesta päättävää ylimääräistä yhtiökokousta (”Neleksen Ylimääräinen Yhtiökokous”). Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Kaupankäynnin Sulautuvan Yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsingissä odotetaan päättyvän viimeistään viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä, ja Sulautuvan Yhtiön osakkeet poistetaan Nasdaq Helsingin pörssilistalta arviolta Täytäntöönpanopäivään mennessä.

18. Kieliversiot

Tämä Sulautumissuunnitelma (ja soveltuvin osin sen liitteet) on laadittu ja allekirjoitettu suomeksi ja käännetty englanniksi. Mikäli suomenkielisen Sulautumissuunnitelman ja sen epävirallisen englanninkielisen käännöksen välillä olisi ristiriitaisuuksia, noudatetaan suomenkielistä Sulautumissuunnitelmaa.

19. Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset

Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, ellei lainsäädännöstä muuta johdu, niistä luopumiselle:

3. Neleksen Ylimääräinen Yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen asianmukaisesti;

4. Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajista korkeintaan osuus, joka vastaa enintään kahtakymmentä (20) prosenttia Sulautuvan Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on vaatinut omistamiensa Sulautuvan Yhtiön osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän nojalla;
5. Valmetin  Ylimääräinen Yhtiökokous on asianmukaisesti hyväksynyt Sulautumisen, yhtiöjärjestykseen ehdotetut muutokset, Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän ja valinnat (mukaanluettuna hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinnat) sekä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten palkkiot (mukaanluettuina Vastaanottavan Yhtiön tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenten palkkiot) kohtien 3 ja 4 mukaisesti sekä hyväksynyt Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden antamisen Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille Sulautumisvastikkeena;
6. Neleksen Ylimääräinen Yhtiökokous on valtuuttanut edellä kohdassa 11 tarkoitetun Lisävarojenjaon Neleksen Osakkeenomistajille ja lisävarojenjako on toteutettu;
7. Ellei Sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity ennen 28.2.2022, Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt ja edellä kohdassa 11 tarkoitetut varojenjaot Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille, lukuun ottamatta Lisävarojenjakoa Neleksen Osakkeenomistajille, on päätetty asianomaisten yhtiökokousten päättämässä laajuudessa ja toteutettu;
8. Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt kilpailuviranomaisten hyväksynnät ovat saatu Yhdistymissopimuksen mukaisesti;
9. Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt viranomaisten hyväksynnät ovat saatu Yhdistymissopimuksen mukaisesti;
10. Vastaanottava Yhtiö on saanut Nasdaq Helsingiltä kirjallisen vahvistuksen, että Sulautumisvastike otetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin pörssilistalla Täytäntöönpanopäivänä tai viipymättä sen jälkeen;
11. Sulautumisen yhteydessä tarvittava rahoitus on olennaisilta osin saatavilla Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisen jälkeisen rahoitusjärjestelyn mukaisesti;
12. kummankaan Osapuolen minkään lainajärjestelyjen, joiden alla lainattujen varojen pääoma on määrältään vähintään 180 miljoonaa euroa Neleksen osalta ja vähintään 440 miljoonaa euroa Valmetin osalta, puitteissa ei ole Allekirjoituspäivän jälkeen tapahtunut ja jatku tai tule Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena kohtuullisen todennäköisesti tapahtumaan eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumalla toisen, vilpittömässä mielessä toimivan Osapuolen näkemyksen mukaan ja neuvoteltuaan ensin toisen Osapuolen hallituksen kanssa, kohtuudella odotetaan olevan Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus Sulautumisen jälkeiseen Vastaanottavan Yhtiön konserniin;
13. Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen ei ole ilmennyt tapahtumia, olosuhteita tai muutoksia, joilla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus Sulautuvan Yhtiön konsernin tai Vastaanottavan Yhtiön konsernin tai Sulautumisen jälkeisen Vastaanottavan Yhtiön konsernin osalta;
14. kumpikaan Osapuoli ei Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen ole vastaanottanut tietoa ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää ilmenneistä, aiemmin julkistamattomista tapahtumista, olosuhteista tai muutoksista, joilla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus Sulautuvan Yhtiön konsernin tai Vastaanottavan Yhtiön konsernin tai Sulautumisen jälkeisen Vastaanottavan Yhtiön konsernin osalta; ja
15. Yhdistymissopimus on voimassa eikä sitä ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti.

Kummallakin Sulautumiseen Osallistuvan Yhtiön hallituksella on oikeus oman harkintavaltansa nojalla ja ilman yhtiökokouksen hyväksyntää, luopua mistä tahansa yllä määritellyistä täytäntöönpanon ehdoista Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön, kunkin erikseen, puolesta.

20. Työntekijöiden siirtyminen

Kaikki Sulautuvan Yhtiön työntekijät siirtyvät Vastaanottavaan Yhtiöön lain nojalla Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä niin sanottuina vanhoina työntekijöinä. Vastaanottava Yhtiö ottaa vastatakseen Täytäntöönpanopäivänä voimassa olevien siirtyvien työntekijöiden työ- ja palvelusuhteista johtuvat velvoitteet sekä niihin liittyvistä etuuksista johtuvat velvoitteet.

21. Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tästä Sulautumissuunnitelmasta aiheutuvat tai sen rikkomista, päättämistä tai voimassaoloa ja Sulautumissuunnitelmassa tarkoitettujen järjestelyjen toteuttamista koskevat riidat, erimielisyydet tai vaateet Osapuolten välillä ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus muodostuu kolmesta (3) välimiehestä. Valmet nimittää yhden (1) välimiehen ja Neles nimittää yhden (1) välimiehen. Jos jompikumpi Osapuoli ei kykene nimittämään välimiestä, Keskuskauppakamarin välimieslautakunta nimittää välimiehen toisen Osapuolen pyynnöstä. Kolmannen välimiehen, joka toimii myös välimiesoikeuden puheenjohtajana, nimittää Keskuskauppakamarin välimieslautakunta, elleivät Osapuolten nimittämät kaksi välimiestä pääse yksimielisyyteen kolmannen välimiehen nimittämisestä puheenjohtajaksi neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun jälkimmäinen Osapuolten nimittämistä välimiehistä on nimitetty. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on englanti, ellei Osapuolten välillä päätetä toisin.

Osapuolet sopivat, että välimiesoikeus voi antaa kumman tahansa Osapuolen pyynnöstä erillisen riidan kohteena olevaa asiaa koskevan välituomion, jos muiden riidan kohteena olevien asioiden ratkaiseminen edellyttää tällaisen välituomion antamista.

22. Muut asiat

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhdessä tekemään teknisiä muutoksia Sulautumissuunnitelmaan ja sen liitteisiin viranomaisten vaatimusten täyttämiseksi tai muuten hallitusten asianmukaiseksi katsomalla tavalla.______________________________(allekirjoitukset seuraavalla sivulla)

Sulautumissuunnitelma on laadittu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1) Sulautuvalle Yhtiölle ja yksi (1) Vastaanottavalle Yhtiölle.

Helsinki, 2.7.2021

Sulautumissuunnitelman liitteet

Liite 1

Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys

Valmet Oyj:n yhtiöjärjestys

1 §          Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Valmet Oyj, ruotsiksi Valmet Abp ja englanniksi Valmet Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 §         Toimiala

Yhtiön toimialana on joko itse tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä kautta harjoittaa maailmanlaajuisesti teknologiateollisuuden, etupäässä massa-, paperi- ja voimantuotantoteollisuuden ja virtauksensäätöalan, koneiden, laitteiden, laitteistojen, tuotantolaitosten, tuotteiden, järjestelmien ja varaosien suunnittelua, kehittämistä, valmistusta, rakentamista ja kauppaa, tähän toimialaan liittyvien palveluiden, kuten huolto- ja diagnostiikkapalveluiden, tuottamista ja myyntiä, sekä muuta tähän toimialaan liittyvää teollista ja kaupallista toimintaa.

Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

3 §         Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 §         Hallitus ja toimitusjohtaja

Yhtiöllä on hallitus, toimitusjohtaja ja tarvittaessa yksi tai useampi varatoimitusjohtaja.

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet.

Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja tarvittaessa yhden tai useamman varatoimitusjohtajan.Hallitus kokoontuu puheenjohtajan ja hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja näistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.

Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.

5 §         Edustamisoikeudet

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä kaksi yhdessä, joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.

6 §         Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

7 §         Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ja päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

8 §         Kokouskutsu ja kokouspaikka

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiön yhtiökokoukset voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

9 §         Varsinainen yhtiökokousVarsinaisessa yhtiökokouksessa on:esitettävä

1. 1. 1. 1. yhtiön tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja hallituksen toimintakertomus;

         2. yhtiötä ja konsernia koskevat tilintarkastuskertomukset;

päätettävä

1. 1. 1. 3. yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

         4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
         5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
         6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
         7. hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkioista;
         8. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;
         9. palkitsemisraportin hyväksymisestä;
         10. asioista, jotka hallitus, tilintarkastaja tai osakkeenomistaja on yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ilmoittanut niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun; ja
         11. muista kokouskutsussa mainituista asioista;

valittava

1. 1. 1. 12. hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä muut tarvittavat hallitukseen jäsenet; sekä

         13. tilintarkastaja.

Jos yhtiön varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja.

Liite 2

Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta ja alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseesta

Seuraava Vastaanottavan Yhtiön havainnollistava Sulautumistase perustuu Valmetin ja Neleksen taseisiin 31.12.2020 ja havainnollistaa hankintamenetelmän soveltamista Sulautumisen kirjaamiseen kirjanpitoarvoin Vastaanottavan Yhtiön taseeseen, joka on kuvattu tämän Suolautumissuunnitelman kohdassa 10. Neleksen tasetiedot on yhtenäistetty Valmetin laadintaperiaatteiden kanssa. Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän taseaseman ja voimassa olevien Suomalaisten Kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti, joista johtuen tässä esitetyt havainnollistavat tasetiedot ovat vain suuntaa antavia ja tulevat muuttumaan.

1. Seuraavat tapahtumat, jotka ovat toteutuneet 31.12.2020 ja tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärän välisenä aikana, on oikaistu tässä alustavassa taseen esityksessä: 1) Vastaanottavan Yhtiön 135 miljoonan euron ja Sulautuvan Yhtiön 33 miljoonan euron osingonjako 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta on vähennetty rahavaroista ja edellisten tilikausien voitto/tappio erästä, 2) Vastaanottavan Yhtiön 10 miljoonan euron osuus Sulautuvan Yhtiön 31.12.2020 päättyneen tilikauden osingosta on sisällytetty tilikauden tulokseen ja rahavaroihin, 3) Vastaanottavan Yhtiön saamat 187 miljoonan euron ja Sulautuvan Yhtiön saamat 21 miljoonan euron konserniavustukset on oikaistu lyhytaikaisista saamisista rahavaroihin, 4) Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön tytäryhtiöiltään saamat 47 miljoonan euron ja 60 miljoonan euron osingot on esitetty tilikauden tuloksen ja rahavarojen lisäyksenä ja 5) Vastaanottavan Yhtiön lainojen lyhennyssuunnitelman mukaisesti suorittama 18 miljoonan euron lainan nettolyhennys vähentää lyhytaikaisia velkoja ja rahavaroja.

2. Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostuu Sulautumisessa soveltamalla hankintamenetelmää siten, että Sulautuvan Yhtiön nettovarojen 70,43% osuutta vastaava määrä kirjataan Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lukuun ottamatta kohdassa 9 kuvatulla tavalla käsiteltävää 40 miljoonan euron osakepääoman korotusta. Sulautumistappio 415 miljoonaa euroa on kohdistettu sijoituksiin ja aiemmin omistettu 456 miljoonan euron osuus Sulautuvasta Yhtiöstä on eliminoitu sijoituksista.
3. Sulautuvan Yhtiön lisävarojenjako 2,00 euroa osakkeelta, yhteensä 300 miljoonaa euroa, joka on ehdotettu jaettavaksi ennen Sulautumisen toteuttamista on esitetty Sulautuvan Yhtiön edellisten tilikausien voitto/tappio erän ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston vähennyksenä, ja siihen liittyvä 212 miljoonan euron suunniteltu nostettava laina on esitetty Sulautuvan Yhtiön pitkäaikaisten velkojen lisäyksenä. Vastaanottavan Yhtiön 89 miljoonan euron osuus varojenjaosta on esitetty tilikauden tuloksessa. Vastaanottavan Yhtiön osinkosaaminen on netotettu Sulautuvan Yhtiön taseessa olevaa osinkovelkaa vastaan tämän Sulautumissuunnitelman kohdassa 10 kuvatulla tavalla.

Taseen alustavassa esityksessä ei oteta huomioon muita kuin edellä mainittuja ennen Täytäntöönpanopäivää maksettavia konserniavustuksia ja osinkoja eikä sulautumiseen liittyviä transaktiokustannuksia, joilla voi olla merkittävä vaikutus Vastaanottavan Yhtiön sulautumistaseeseen ja Sulautuvan Yhtiön varoihin ja velkoihin ennen Sulautumisen toteuttamista.

LIITE 2

YHTEENVETO VALMETIN JA NELEKSEN TALOUDELLISISTA TIEDOISTA

Valmetin keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Valmetin keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Valmetin tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta tammi–maaliskuulta 2021 ja tilintarkastetuista IFRS-standardien mukaisesti laadituista konsernitilinpäätöksistä 31.12.2020 ja 31.12.2019 päättyneiltä tilikausilta.

Valmetin tuloslaskelmatiedot

Valmetin tasetiedot

Neleksen keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Neleksen keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Neleksen tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta tammi–maaliskuulta 2021 ja tilintarkastetusta IFRS-standardien mukaisesti laaditusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta, joka sisältää vertailuluvut 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta.

Neleksen tuloslaskelmatiedot

¹⁾ Jatkuvat toiminnot

Neleksen tasetiedot

¹⁾ Sisältäen lopetetut ja jatkuvat toiminnot

Havainnollistavat yhdistetyt vaihtoehtoiset tunnusluvut

Tässä tiedotteessa esitetään valittuja havainnollistavia yhdistettyjä vaihtoehtoisia tunnuslukuja. Nämä vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien samalla tavalla nimettyjen tunnuslukujen kanssa, eikä Valmetin ja Neleksen välillä. Vaihtoehtoiset tunnusluvut ovat tilintarkastamattomia.

Havainnollistamistarkoituksessa esitettävät yhdistetyt vertailukelpoinen EBITA on laskettu seuraavalla tavalla:

^{1) 1)}

¹⁾Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät sisältävät tuotot ja kulut, jotka syntyvät Yhdistyneen Yhtiön kapasiteettia muuttavien toimien seurauksena ja varsinaiseen liiketoimintaan kuulumattomien erien tuotoista ja kuluista. ²⁾ Sisältää Valmetin aiemmin omistaman Neleksen osuuden käypään arvoon arvostamisesta muodostuvan 180 miljoonan havainnollistavan voiton, joka perustuu Valmetin 28.6.2021 osakekurssin (36,68 euroa osakkeelta) ja vaihtosuhteen 0,3277 perusteella laskettuun käypään arvoon.

Havainnollistamistarkoituksessa esitetty yhdistetty nettovelkaantuneisuusaste on laskettu seuraavalla tavalla:

¹⁾ Havainnollistavia yhdistettyjä pitkäaikaisia korollisia velkoja on oikaistu 212 miljoonan euron uudella lainan määrällä, joka on oletettu nostettavan Neleksen osakkeenomistajille ennen sulautumisen toteutumista maksettavaksi ehdotetun lisävarojenjaon 2,00 euroa osakkeelta yhteydessä

²⁾ Havainnollistavia yhdistettyjä rahavaroja on oikaistu sekä Valmetin että Neleksen tilikaudelta 2020 jakamilla osingoilla, jotka on maksettu 31.3.2021 jälkeen.