Valmet Oyj:n Ylimääräinen Yhtiökokous päätti hyväksyä Valmet Oyj:n ja Neles Oyj:n sulautumisen sekä sulautumiseen liittyvät, Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset
Valmet Oyj:n Ylimääräinen Yhtiökokous päätti hyväksyä Valmet Oyj:n ja Neles Oyj:n sulautumisen sekä sulautumiseen liittyvät, Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset
Valmet Oyj:n pörssitiedote 22. syyskuuta 2021 klo 15.15
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA, YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.
Valmet Oyj:n (”Valmet”) ylimääräinen yhtiökokous (”Yhtiökokous”) pidettiin tänään keskiviikkona 22.9.2021 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen salissa 101 osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Koronavirustilanteen (COVID-19) aiheuttaman tartuntariskin pienentämiseksi Valmet pyrki pitämään Yhtiökokouksen kestoltaan mahdollisimman lyhyenä ja osallistujamäärältään rajoitettuna.
Sulautumisesta päättäminen
Yhtiökokous hyväksyi Neles Oyj:n (”Neles”) sulautumisen Valmetiin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisella absorptiosulautumisella Valmetin ja Neleksen hallitusten 2.7.2021 allekirjoittaman sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) mukaisesti (”Sulautuminen”), ja hyväksyi Sulautumissuunnitelman. Sulautuminen kokonaisuudessaan ja Yhtiökokouksen päätös, sisältäen päätökset koskien Valmetin yhtiöjärjestyksen muuttamista, Valmetin uusien osakkeiden antamista Sulautumisvastikkeena (kuten määritelty jäljempänä), Valmetin osakepääoman korottamista, Valmetin hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista ja Valmetin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen tehtävää väliaikaista poikkeamista ovat ehdollisia Sulautumiselle ja tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.
- Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti ehdollisena Sulautumisen täytäntöönpanolle muuttaa Valmetin yhtiöjärjestystä Sulautumissuunnitelman mukaisesti. Muutettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
- Sulautumisvastike
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti antaa Neleksen osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena 0,3277 uutta Valmetin osaketta jokaista omistamaansa Neleksen osaketta kohti (”Sulautumisvastike”).
Jos Neleksen osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden määräksi (kutakin yksittäistä arvo-osuustiliä kohti) tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Valmetin uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Ltd:ssä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Neleksen osakkeenomistajille, joilla oli oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Valmet vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.
Sulautumisvastikkeena annettavien Valmetin osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, miten monta Neleksen osaketta osakkeenomistajilla, pois lukien Neleksen itsensä ja Valmetin hallussa olevat osakkeet, on hallussaan Sulautumisen täytäntöönpanoa edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä. Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.
Sulautumisvastikkeen lopulliseen kokonaismäärään voivat vaikuttaa muun muassa muutokset Neleksen liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden tai sen hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärässä, esimerkiksi Neleksen siirtäessä omia osakkeitaan nykyisten osakepohjaisten kannustinjärjestelmien mukaisesti, ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää (”Täytäntöönpanopäivä”).
- Osakepääoman korottaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Valmetin osakepääomaa korotetaan 40 000 000 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.
- Hallituksen jäsenten lukumäärä
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Valmetin hallituksen jäsenten lukumäärä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, on yhteensä kahdeksan (8).
- Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Valmetin nykyisen hallituksen jäsenistä Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Monika Maurer, Eriikka Söderström ja Per Lindberg valitaan ehdollisesti jatkamaan Valmetin hallituksen jäseninä, että Neleksen hallituksen nykyinen jäsen Anu Hämäläinen valitaan ehdollisesti uudeksi Valmetin hallituksen jäseneksi, että Valmetin hallituksen nykyinen puheenjohtaja Mikael Mäkinen valitaan ehdollisesti Valmetin hallituksen puheenjohtajaksi, ja Neleksen hallituksen nykyinen puheenjohtaja Jaakko Eskola valitaan ehdollisesti Valmetin hallituksen varapuheenjohtajaksi, kukin toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Valmetin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Niiden tällä hetkellä toimivien hallituksen jäsenten, joita ei valita ehdollisesti jatkamaan Valmetin hallituksessa toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivästä, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.
- Hallituksen jäsenten palkitseminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti ja Valmetin varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2021 tekemiä hallituksen palkitsemista koskevia päätöksiä vastaavasti, että Valmetin hallituksen jäsenille, jotka valitaan ehdollisesti Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä alkavalle ja Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Valmetin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:
- 118 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;
- 70 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle; ja
- 56 000 euroa hallituksen jäsenelle.
Valmetin varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2021 tekemiä päätöksiä vastaavasti, peruspalkkiona maksetaan 7 000 euroa jokaiselle tarkastusvaliokunnan jäsenelle, 14 000 euroa tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle, 4 000 euroa jokaiselle palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenelle sekä 6 000 euroa palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle.
Valmetin varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2021 tekemiä päätöksiä vastaavasti, niille hallituksen uusille jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan kiinteän vuosipalkkion lisäksi kokouspalkkiona 750 euroa kokoukselta, niille uusille jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa 1 500 euroa kokoukselta, ja niille uusille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella 3 000 euroa kokoukselta mukaan lukien valiokuntien kokoukset.
Kokoukselta, johon hallituksen uusi jäsen osallistuu etäyhteyden avulla, maksetaan 750 euron kokouspalkkio sekä hallituksen että valiokuntien kokousten osalta. Lisäksi hallituksen matkakokouksesta maksetaan hallituksen uusille jäsenille kokouspalkkiona 1 500 euroa.
Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna heidän toimikautensa pituuteen.
Muutoin Valmetin 23.3.2021 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.
- Väliaikainen poikkeaminen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti väliaikaisesta poikkeamisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä siten, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpanoa muutetaan Täytäntöönpanopäivän jälkeen ja että oikeus nimittää edustajia osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan Täytäntöönpanopäivän jälkeen on osakkeenomistajilla, joilla on suurin osuus Valmetin kaikkien osakkeiden edustamista äänistä Täytäntöönpanopäivän jälkeisenä seuraavana työpäivänä edellyttäen, että Täytäntöönpanopäivä on vähintään neljä (4) kuukautta ennen suunniteltua seuraavaa Valmetin varsinaista yhtiökokouspäivää.
Muut tiedot
Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää vielä muun muassa tarvittavien hyväksyntöjen saamista kilpailuviranomaisilta. Sulautumisen suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on 1.1.2022. Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä voi muuttua, ja todellinen Täytäntöönpanopäivä voi olla edellä mainittua aikaisempi tai myöhempi päivä.
Päätösehdotukset Yhtiökokoukselle muodostivat yhden kokonaisuuden, joka edellytti sen yksittäisten kohtien (mukaan lukien kohdat (i)–(vii)) hyväksymistä yhtenä päätöksenä. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä tehdyt päätösehdotukset, mutta ei muuttaa niitä.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla Valmetin verkkosivuilla viimeistään 6.10.2021. Toimitusjohtaja Pasi Laineen Sulautumisesta pitämän esityksen tallenne tulee saataville Valmetin verkkosivuille Yhtiökokouksen jälkeen. Neles on tänään 22.9.2021 julkistanut pörssitiedotteen koskien Neleksen ylimääräisen yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä. Neleksen ylimääräinen yhtiökokous on tänään hyväksynyt Sulautumissuunnitelman ja päättänyt Neleksen sulautumisesta Valmetin kanssa.
VALMET OYJ
Lisätietoja antaa:
Rasmus Oksala, lakiasiainjohtaja, Valmet, puh. 050 3173 830
Pekka Rouhiainen, sijoittajasuhdejohtaja, Valmet, puh. 010 672 0020
Tärkeitä tietoja
Tämän tiedotteen levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä, liikkeeseenlaskua sekä kelpoisuutta koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti Sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai mitään muita tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tässä tiedotteessa mainittuja suunnitellussa Sulautumisessa Sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai muita tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen. Tätä tiedotetta ei saa, muutoin kuin soveltuvan lainsäädännön tai sääntelyn sitä edellyttäessä, välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa, tai millään muulla tavoin mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilainsäädännön rikkomiseen.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat ilmentävät yhdistyneen yhtiön tämänhetkisiä odotuksia ja ennusteita sen taloudellisesta asemasta, liiketoiminnan tuloksesta, suunnitelmista, päämääristä, tulevasta suoriutumisesta, Sulautumisen eduista ja liiketoiminnasta. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, joiden edellä tai jäljessä on tai jotka sisältävät muun muassa sanoja ”odottaa”, ”tavoitella”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”olisi” ja ”voisi” ja muita samaa tarkoittavia sanoja tai niiden kielteisiä vastineita. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka eivät ole yhdistyneen yhtiön vaikutusmahdollisuuksien piirissä ja joiden johdosta yhdistyneen yhtiön todellinen tulos, suoriutuminen tai saavutukset voivat erota olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta tuloksesta, suoriutumisesta tai saavutuksista. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisiin oletuksiin, jotka liittyvät yhdistyneen yhtiön tämänhetkisiin ja tuleviin liiketoimintastrategioihin sekä sen tulevaan liiketoimintaympäristöön. Valmet tai Neles tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautuminen toteutuu tässä tiedotteessa ja Sulautumisesitteessä kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
LIITE 1: Yhtiöjärjestys
Valmet on maailman johtava prosessiteknologian, automaatioratkaisujen ja palvelujen toimittaja ja kehittäjä sellu-, paperi- ja energiateollisuudelle. Tavoitteemme on tulla maailman parhaaksi asiakkaidemme palvelussa.
Vahvan teknologiatarjonnan ytimen muodostavat sellutehtaat, pehmopaperin-, kartongin- ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset. Valmetin edistykselliset palvelut ja automaatioratkaisut parantavat asiakkaidemme tuotantoprosessien luotettavuutta ja suorituskykyä sekä tehostavat raaka-aineiden ja energian käyttöä.
Valmetin liikevaihto vuonna 2020 oli noin 3,7 miljardia euroa. 14 000 ammattilaistamme ympäri maailmaa työskentelee lähellä asiakkaitamme, sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen edistämiseen - joka päivä. Valmetin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan Nasdaq Helsingissä.
Lue lisää www.valmet.fi, www.twitter.com/valmetglobal
Seuraa Valmetin sijoittajasuhteita Twitterissä www.twitter.com/valmetir ja Instagramissa www.instagram.com/valmet_sijoituskohteena