Kutsu Viafin Service Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

VIAFIN SERVICE OYJ | Yhtiötiedote 25.3.2020 kello 12:00

Viafin Service Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 21.4.2020 alkaen kello 13.00 Espoossa Innopoli 2:ssa osoitteessa Tekniikantie 14, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12:30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Viafin Service Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat ja esitetään toimitusjohtajan katsaus:

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.8.2018-31.12.2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   1. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää 21.4.2020 pidettävälle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,16 euroa osakkeelta sekä lisäosinkona tilikauden jatkamisesta johtuen 0,09 euroa osakkeelta, yhteensä 0,25 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 23.4.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.4.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle palkkiota seuraavasti:

hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 2.500 euroa kuukaudessa ja kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle 1.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakulut osallistumisesta kokouksiin. Matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiölle, että he tulevat ehdottamaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin viisi varsinaista jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiölle, että he tulevat ehdottamaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin hallituksen aikaisemmista jäsenistä Heikki Pesu, Tapani Potka, Marko Sipola, ja uusina hallituksen jäseninä Terhi Kauppi (s. 1971, KTM) ja Ilkka Tykkyläinen (s. 1966, DI, eMBA). Näin ollen esityksen mukaisesti yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin Terhi Kauppi, Heikki Pesu, Tapani Potka, Marko Sipola ja Ilkka Tykkyläinen.

Ehdotetuista henkilöistä Heikki Pesu, Tapani Potka, Terhi Kauppi ja Ilkka Tykkyläinen ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön suurimmista osakkeenomistajista. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT Timo Helle (Advico Grant Thornton Oy:stä) ja yhtiön varatilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Revico Grant Thornton Oy päävastuullisena tilintarkastajana Joakim Rehn.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen;

Omien osakkeiden hankkiminen

Päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavasti;

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 360.000 osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei kuitenkaan voida tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Omia osakkeita voidaan hankkia muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä, yhtiön avainhenkilöstön sitouttamisen edellyttämällä tavalla, hallituksen jäsenten mahdollisten osakepalkkioiden maksamiseen, mitätöitäväksi tai muihin tarkoituksiin. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista hankkimisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 saakka.

Omien osakkeiden luovuttaminen

Päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Luovutettavien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 360.000 osaketta.

Hallitus voi päättää osakkeiden luovuttamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus valtuutetaan päättämään muista luovuttamisen ehdoista.

Omia osakkeita voidaan luovuttaa muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä, yhtiön avainhenkilöstön sitouttamisen edellyttämällä tavalla, hallituksen jäsenten mahdollisten osakepalkkioiden maksamiseen, mitätöitäväksi tai muihin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavaan Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 saakka.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti;

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 360.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus valtuutetaan päättämään muista osakeannin ehdoista. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, yrityskauppojen toteuttamiseksi, yhtiön avainhenkilöstön sitouttamiseen, hallituksen jäsenten mahdollisten osakepalkkioiden maksamiseen sekä muihin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavaan Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 saakka.  Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 13.9.2018 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 2 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin, sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Valtuutus olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Viafin Service Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.viafinservice.fi.

Päätösehdotukset ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 7.4.2020. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 15.4.2020 kello 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 30.3.2020 kello 10.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua;

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa:

https://viafinservice.fi/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous2020/

b) Kirjeitse osoitteeseen: Viafin Service Oyj – Yhtiökokous, Tekniikantie 14, 02150 Espoo

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Viafin Service Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Viafin Service Oyj – Yhtiökokous, Tekniikantie 14, 02150 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 7.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään torstaina 16.4.2020 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Viafin Service Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 3.628.795 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Koronavirus -pandemian vuoksi yhtiökokous järjestetään erityisjärjestelyin, eikä yhtiökokouksessa ole poikkeuksellisesti tarjoilua. Kaikki osakkeenomistajat ovat tervetulleita yhtiökokoukseen, mutta yhtiö toivoo, että osakkeenomistajat käyttävät osallistumisessaan harkintaa ja suosivat mm. valtakirjojen käyttöä mahdollisuuksien mukaan.

Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Espoossa 25.3.2020

Viafin Service Oyj

Hallitus

ILMOITTAUTUMINEN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN ALKAA 30.3.2020 KLO 10.00

Yhtiökokousasiakirjat:

Liite 1: Viafin Service Oyj hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle 25.3.2020

Liite 2: Viafin Service Oyj osakkeenomistajien ehdotus yhtiökokoukselle 23.3.2020

Lisätietoja:

Mika Riekkola, toimitusjohtaja, sähköposti: mika.riekkola@viafinservice.fi, puh. +358 40 739 6607

Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 50 520 4098

Viafin Service Oyj on teollisuuden kunnossapitoon sekä putkistojen, laitteistojen ja kaasujärjestelmien huoltoon sekä näiden asentamiseen erikoistunut yhtiö. Viafin Servicen laajaan palveluvalikoimaan kuuluvat myös LNG- ja biokaasujärjestelmien, kaasuverkkojen sekä kaasutankkausasemien kunnossapitopalvelut ja järjestelmätoimitukset. Viafin Service harjoittaa liiketoimintaa pääasiassa Suomessa, ja sen asiakkaisiin kuuluu useita merkittäviä sellu-, energia-, kemian- sekä metalliteollisuuden alalla toimivia suuria yrityksiä. Yhtiöllä on kahdeksantoista alueellista palveluyksikköä kolmellatoista paikkakunnalla eri puolilla Suomea. Yhtiöllä on palveluksessaan noin 300 henkilöä.

www.viafinservice.fi