Kutsu Viafin Service Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
VIAFIN SERVICE OYJ | Yhtiötiedote 3.4.2024 kello 08:00.
Kutsu Viafin Service Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Viafin Service Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 24.4.2024 alkaen kello 13.00 Espoossa Innopoli 2:ssa osoitteessa Tekniikantie 14, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12:30.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C sekä yhtiön verkkosivuilta.
Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Viafin Service Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat ja esitetään toimitusjohtajan katsaus:
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Tilikauden 1.1.2023-31.12.2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Yhtiön vuoden 2023 tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, ovat saatavilla yhtiön internetsivuilta viimeistään 3.4.2024 osoitteessa https://sijoittajat.viafinservice.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024
- Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus esittää 24.4.2024 pidettävälle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,55 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.4.2024 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 3.5.2024.
- Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.– 31.12.2023
- Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen
Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 47 % yhtiön osakkeista ja äänistä ehdottavat, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle palkkiota seuraavasti:
hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 2.500 euroa kuukaudessa ja kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle 1.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakulut osallistumisesta kokouksiin. Matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
- Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 47 % yhtiön osakkeista ja äänistä ehdottavat, että yhtiön hallitukseen valittaisiin neljä varsinaista jäsentä.
- Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 47 % yhtiön osakkeista ja äänistä ehdottavat, että yhtiön hallitukseen valittaisiin hallituksen aikaisemmista jäsenistä Marko Sipola, Ilkka Tykkyläinen ja Sakari Toikkanen, sekä uutena hallituksen jäsenenä Tuula Haataja (s. 1964, KTM)
Näin ollen esityksen mukaisesti yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin Marko Sipola, Ilkka Tykkyläinen, Sakari Toikkanen sekä Tuula Haataja.
Ehdotetuista henkilöistä Ilkka Tykkyläinen, Sakari Toikkanen ja Tuula Haataja ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön suurimmista osakkeenomistajista. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
- Tilintarkastajan valitseminen
Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 47 % yhtiön osakkeista ja äänistä ehdottavat, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT Riku Vuorinen (Grant Thornton) ja yhtiön varatilintarkastajaksi KHT Timo Helle (Grant Thornton).
- Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen;
Omien osakkeiden hankkiminen
Päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavasti;
Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 360.000 osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei kuitenkaan voida tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Omia osakkeita voidaan hankkia muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä, yhtiön avainhenkilöstön sitouttamisen edellyttämällä tavalla, hallituksen jäsenten mahdollisten osakepalkkioiden maksamiseen, mitätöitäväksi tai muihin tarkoituksiin. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista hankkimisen ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavaan Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2025 saakka.
Omien osakkeiden luovuttaminen
Päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:
Luovutettavien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 360.000 osaketta.
Hallitus voi päättää osakkeiden luovuttamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus valtuutetaan päättämään muista luovuttamisen ehdoista.
Omia osakkeita voidaan luovuttaa muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä, yhtiön avainhenkilöstön sitouttamisen edellyttämällä tavalla, hallituksen jäsenten mahdollisten osakepalkkioiden maksamiseen, mitätöitäväksi tai muihin tarkoituksiin.
Valtuutus on voimassa seuraavaan Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2025 saakka.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti;
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 360.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus valtuutetaan päättämään muista osakeannin ehdoista. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, yrityskauppojen toteuttamiseksi, yhtiön avainhenkilöstön sitouttamiseen, hallituksen jäsenten mahdollisten osakepalkkioiden maksamiseen sekä muihin tarkoituksiin.
Valtuutus on voimassa seuraavaan Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2025 saakka.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 2 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin, sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.
Valtuutus olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
- Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Viafin Service Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.viafinservice.fi. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Päätösehdotukset ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.5.2024 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 5.4.2024 kello 10:00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 14.4.2024 kello 16:00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien ja asiamiesten Euroclear Finland Oy:lle ja Viafin Service Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 12.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään torstaina 19.4.2024 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.viafinservice.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.viafinservice.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat, sisältäen mahdollisen ennakkoäänestyslomakkeen, tulee toimittaa postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Viafin Service Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ennakkoäänestysajan päättymistä 14.4.2024 kello 16.00, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi valtuuttamispalvelua edustajan valtuuttamista varten. Edustaja nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 5.4.2024 klo 10.00 – 14.4.2024 kello 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla;
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa:
https://sijoittajat.viafinservice.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024
Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan henkilö- tai Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero. Kun henkilöomistaja kirjautuu yhtiön verkkosivujen kautta Euroclear Finland Oy:n palveluun, hänet ohjataan vahvaan sähköiseen tunnistamiseen. Yhteisöomistajien osalta vahvaa sähköistä tunnistamista ei vaadita. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla kyseisiltä internetsivuilta.
b) Postitse tai sähköpostin kautta:
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön verkkosivuilla https://sijoittajat.viafinservice.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Viafin Service Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot ja tiedot ovat perillä ennen ennakkoäänestysajan päättymistä.
Äänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla 5.4.2024 alkaen.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.viafinservice.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024.
4. Muut tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 5.4.2024 klo 16.00 mennessä sähköpostitse osoitteeseen hallinto@viafin.fi tai postitse osoitteeseen Viafin Service Oyj – Yhtiökokous, Suokalliontie 9C, 01740 Vantaa. Yhtiö julkaisee tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset verkkosivuillaan https://sijoittajat.viafinservice.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024 viimeistään 12.4.2024 klo 16.00. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Viafin Service Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 3.628.795 osaketta ja ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä on hallussaan omia osakkeitaan yhteensä 123 312 osaketta.
Vantaalla 3.4.2024
Viafin Service Oyj
Hallitus
ILMOITTAUTUMINEN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN ALKAA 5.4.2024 KLO 10.00
Yhtiökokousasiakirjat:
Liite 1: Viafin Service Oyj hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle
Liite 2: Viafin Service Oyj osakkeenomistajien ehdotukset yhtiökokoukselle
Lisätietoja
Heikki Pesu, toimitusjohtaja, sähköposti: heikki.pesu@viafin.fi, puh. +358 40 300 5450
Hyväksytty neuvonantaja: Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 50 520 4098
Viafin Service Oyj lyhyesti
Viafin Service Oyj on teollisuuden kunnossapitoon sekä putkistojen, laitteistojen ja kaasujärjestelmien huoltoon sekä näiden asentamiseen erikoistunut yhtiö. Viafin Servicen laajaan palveluvalikoimaan kuuluvat myös tuulivoiman huolto- ja kunnossapitopalvelut, LNG- ja biokaasujärjestelmien, kaasuverkkojen sekä kaasutankkausasemien kunnossapitopalvelut ja järjestelmätoimitukset. Viafin Service harjoittaa liiketoimintaa pääasiassa Suomessa, ja sen asiakkaisiin kuuluu useita merkittäviä sellu-, energia-, kemian- sekä metalliteollisuuden alalla toimivia suuria yrityksiä. Yhtiöllä on kolmekymmentäkaksi alueellista palveluyksikköä kahdellakymmenelläkolmella paikkakunnalla eri puolilla Suomea. Yhtiöllä on palveluksessaan noin 600 henkilöä. Viafin Service Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla, kaupankäyntitunnus on VIAFIN.
www.viafinservice.fi