VIAFIN SERVICE OYJ:N OSAKEANTI YLIMERKITTIIN SELVÄSTI JA LISTAUTUMINEN FIRST NORTH FINLAND -MARKKINAPAIKALLE TOTEUTETAAN SUUNNITELLUSTI

VIAFIN SERVICE OYJ | Yhtiötiedote 12.11.2018 kello 11.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN TAI UUTEEN-SEELANTIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Viafin Service Oyj:n (”Yhtiö”) Osakeanti (määritelty jäljempänä) on päättynyt ja Yhtiön hallitus on tänään päättänyt Osakeannin toteuttamisesta. Osakeannin kysyntä oli vahvaa, ja Yleisö-, Henkilöstö- ja Instituutioannit ylimerkittiin selvästi. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Finland -markkinapaikalla arviolta 20.11.2018. Osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000349212 ja kaupankäyntitunnus VIAFIN.

Toimitusjohtaja Tuomas Tuomela kommentoi:

”Olen erittäin tyytyväinen listautumisannin kysyntään ja tulokseen. Listautumisannin ylimerkintä on mielestäni hyvä indikaatio sijoittajien vahvasta luottamuksesta ja uskosta yhtiöön ja sen tulevaisuuteen. Olen myös erittäin iloinen, että omistajapohjamme kasvoi useilla merkittävillä suomalaisilla institutionaalisilla sijoittajilla ja myös lukuisilla yksityissijoittajilla. Olemme edenneet suunnitelmiemme mukaisesti ja listautuminen on yksi tärkeä vaihe, joka mahdollistaa yhtiön kasvattamisen ja laajentamisen kasvustrategiamme mukaisesti. Haluan kiittää kaikkia antiin osallistuneita luottamuksesta ja toivotan kaikki uudet osakkeenomistajamme tervetulleiksi mukaan Viafin Servicen kasvutarinaan.”

Osakeannissa Yhtiö laskee liikkeeseen yhteensä 1 436 508 Yhtiön uutta osaketta (”Antiosakkeet”) (”Osakeanti”). Koska Osakeanti ylimerkittiin, Yhtiön hallitus päätti käyttää koko Osakeannin ehtojen mukaisen lisäosake-erän ja lisäsi siten Antiosakkeiden määrää 571 429 Yhtiön uudella osakkeella Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Antiosakkeet edustavat noin 39,6 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä heti Osakeannin jälkeen. Antiosakkeiden merkintähinta oli Instituutioannissa (määritelty jäljempänä) ja Yleisöannissa (määritelty jäljempänä) 7,00 euroa osakkeelta ja Henkilöstöannissa (määritelty jäljempänä) 6,30 euroa osakkeelta. Yhtiön koko osakekannan arvostus on Instituutio- ja Yleisöannin merkintähinnalla noin 25,4 miljoonaa euroa heti Osakeannin jälkeen.

Antiosakkeet allokoidaan seuraavasti: 402 031 Antiosaketta allokoidaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), 955 112 Antiosaketta allokoidaan instituutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä (”Instituutioanti”) ja 79 365 Antiosaketta allokoidaan Osakeannin ehdoissa määritellylle Yhtiön henkilöstölle (”Henkilöstöanti”).

Osakeanti merkittiin kokonaisuudessaan 1,8-kertaisesti. Hallitus hyväksyi Yleisöannissa merkintäsitoumukset kokonaan. Henkilöstöannissa tehdyt merkintäsitoumukset hyväksyttiin kokonaan 10 000 osakkeeseen saakka, ja ylittävältä osalta merkinnät hyväksyttiin noin 60,1 prosentin suhteessa. Yhtiön ennen Osakeantia vastaanottamien sitoumusten perusteella tehdyt Instituutioannin osakemerkinnät hyväksyttiin Osakeannin ehtojen mukaisesti täysimääräisesti.

Yhtiö saa Osakeannista noin 10,0 miljoonan euron bruttovarat. Yhtiön ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä 3 628 795 osaketta Osakeannin jälkeen. Osakkeenomistajien kokonaismäärä nousee Osakeannin jälkeen yli 700 osakkeenomistajaan.

Hyväksytyistä Antiosakkeiden merkinnöistä lähetetään sähköinen vahvistusilmoitus merkinnän tehneille sijoittajille arviolta 12.11.2018. Ne Nordnet Bank AB Suomen sivuliikkeen (”Nordnet”) arvo-osuustiliasiakkaat, jotka ovat antaneet merkintäsitoumuksensa Yleisöannissa Nordnetin kautta, näkevät merkintäsitoumuksensa sekä Antiosakkeiden jakamisen Nordnetin internetpalvelun tapahtumasivulla. Muille Nordnetin kautta merkinnän tehneille sijoittajille lähetetään vahvistusilmoitus postitse arviolta 16.11.2018. Instituutioantiin osallistuneiden sijoittajien tulee maksaa heille jaetut Antisosakkeet pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaisesti siten, että maksu on Yhtiön tilillä viimeistään 14.11.2018 kello 16.00. Leikattujen tai hylättyjen merkintöjen merkintämaksut palautetaan merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille arviolta viimeistään 19.11.2018 tai mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin tili, johon merkinnät on maksettu, arviolta viimeistään 21.11.2018. Niille Nordnetin arvo-osuustiliasiakkaille, jotka ovat antaneet merkintäsitoumuksensa Nordnetin kautta, palautettava määrä maksetaan vain Nordnetin käteistilille.

Osakeannin pääjärjestäjänä ja Yhtiön Nasdaq First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii Alexander Corporate Finance Oy. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

Lisätietoja:

Marko Sipola, hallituksen puheenjohtaja, sähköposti: marko.sipola@viafin.fi

Tuomas Tuomela, toimitusjohtaja, sähköposti: tuomas.tuomela@viafin.fi

Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy, puh. 050 520 4098

Viafin Service Oyj on teollisuuden kunnossapitoon, putkistojen ja laitteistojen huoltoon sekä asentamiseen erikoistunut yhtiö. Viafin Service harjoittaa liiketoimintaa pääasiassa Suomessa, ja sen asiakkaisiin kuuluu useita sellu-, kartonki-, energia-, kemian- sekä metalliteollisuuden alalla toimivia suuria yrityksiä. Yhtiöllä on kymmenen alueellista palveluyksikköä kahdeksalla paikkakunnalla eri puolilla Suomea. Viafin Servicen suurimman tytäryhtiön Viafin Process Piping -konsernin tilintarkastettu liikevaihto 31.7.2018 päättyneeltä tilikaudelta oli 27,7 miljoonaa euroa ja käyttökate (EBITDA) 1,9 miljoonaa euroa (6,8 % liikevaihdosta). Koska nykymuotoinen Viafin Service -konserni muodostui vasta 16.7.2018, Yhtiöllä ei ollut varsinaista liiketoimintaa tilikaudella 14.7.2017–31.7.2018. Yhtiön tilintarkastettu liikevaihto tilikaudelta 14.7.2017–31.7.2018 on 0 euroa ja käyttökate (EBITDA) 0,0 miljoonaa euroa. Yhtiön pro forma -liikevaihto 31.7.2018 päättyneellä tilikaudella oli 31,2 miljoonaa euroa ja pro forma -käyttökate (EBITDA) 2,3 miljoonaa euroa (7,4 % liikevaihdosta). Yhtiön omavaraisuusaste oli 52,5 %. Yhtiöllä oli päättyneellä tilikaudella palveluksessaan keskimäärin 179 henkilöä.

www.viafinservice.fi

Huomautus

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Uudessa-Seelannissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta osakeannista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaella eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Alexander Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai oikeellisuuteen ei tule luottaa. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaiseman tai levittämän esitteen sisältämien tietojen perusteella.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tehdä mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, siten kuin kyseinen ilmaisu on saatettu osaksi kunkin jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä. Ilmaisu ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu ”2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti tai (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49 (2)(a)-(d) artiklan soveltamisalaan (”korkean nettoarvon yritykset”, rekisteröimättömät yhdistykset, jne.), tai (iii) joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan Asiaankuuluville tahoille ja kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiankuuluvien tahojen kanssa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat Yhtiön liiketoiminnan strategiasta, taloudellisesta tilasta, kannattavuudesta, toiminnan tuloksesta ja markkinatiedosta sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.